A股最严减持新规落地 防范假离婚、融券等绕道减持 明确违规减持购回(3)

　　随着减持制度日益完善，“绕道”减持的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。在此基础上，《减持管理办法》对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了完整规范。

　　第一，穿透识别股东身份：

　　一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

　　第二，重新梳理交易方式：

　　一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

　　二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

　　三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

　　第三，看穿交易实质：

　　一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

　　看点四：减持规则体系更加清晰有层次

　　减持规则体系更加清晰有层次也是本次证监会文件制定发布的一个特点。

　　证监会层面，《减持管理办法》规章作为基本要求和一般规定，本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构。

　　交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，与证监会规定做了衔接，整合了之前问答内容，进一步细化了相关要求，加上创投基金股东减持股份实施细则，融易新媒体消息，组成了交易所业务规则体系。