罕见！董事长内幕交易，没一罚六！

4月19日，证监会网站发布了一则行政处罚。时任上市公司数知科技董事长的张某，2020年在内幕信息敏感期内，通过大宗交易降价的方式，吸引受让方承接股票，以促成交易。

证监会在该案中表示，大宗交易属于股票交易方式之一，融易新媒体消息，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。张某还辩称，其与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交易。

该案的特殊之处不仅仅在于交易方式，还有处罚结果。一般内幕交易是没一罚三，该案是没一罚六。张某遭没收违法所得约500万元，并处以约3000万元罚款。

公告巨额商誉减值

张某，时任数知科技董事长、法定代表人，上海诺牧实际控制人。

2016年，数知科技公告拟收购BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.(以下简称BBHI)100%股权，相关收购工作于2017年完成，因收购BBHI形成商誉金额56.28亿元。

2020年一季度开始，受BBHI业绩下滑影响，数知科技的经营情况开始变差。2020年7月后，随着形势变化，数知科技开始考虑是否在年底对BBHI等四家全资子公司进行商誉减值。张某等经过讨论认为，如果三四季度经营情况有好转，商誉减值金额可能会比较小，如果没有好转，商誉减值金额可能会有几十个亿。

2020年10月29日，数知科技发布三季报，净利润较上年同期减少96.66%，包括BBHI在内的子公司业绩情况不理想，结合形势，预计BBHI的经营情况将有非常大的不落实性。张某开始考虑实施商誉减值。

2020年12月20日左右，张某等前往深圳证券交易所汇报商誉减值测试结果，深圳证券交易所要求数知科技依法依规公告商誉减值事项。

2020年12月23日，数知科技发布《关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告》，公告称四家全资子公司2020年经营状况持续恶化，预计2020年度将计提商誉减值约56亿元至61亿元。

证监会认为，数知科技巨额计提商誉减值导致公司巨额亏损事项属于《证券法》第八十条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2020年10月29日，至2020年12月23日公开。张某是公司董事长，为内幕信息知情人。

大宗交易打折出货

张某作为数知科技董事长、法定代表人，系本案法定内幕信息知情人，并且其积极组织推动实施商誉减值相关事宜，知悉内幕信息。

内幕信息敏感期内，张某通过股价打折方式，大宗交易卖出“数知科技”1970万股，成交金额1.24亿元，违法所得为502.7万元。

证监会认为，张某的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

在听证过程中，张某主要提出如下申辩意见：首先，其股份减持是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下遭动进行，减持股份所得资金也确实用于上述还款，具有正当理由，可以构成内幕交易违法阻却事由。

其次，本次股份减持行为不符合内幕交易的典型特征，不具有异常性。

再次，本案交易方式为大宗交易，并非二级市场竞价交易，与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交易。

最后，本次量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处罚目的。综上，张某请求免于处罚。

通过大宗交易从事内幕交易违法

经复核，证监会对当事人上述申辩意见不予采纳，理由如下。

首先，张某提出的抗辩理由不构成违法阻却事由。张某所谓“减持行为是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下遭动进行，减持所得资金也确实用于上述还款”的说法，系其关于内幕交易动机的辩解，不属于“正当理由”。张某作为上市公司董事长，在知悉内幕信息的情况下，应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定。即使其减持是为了还款，亦应在上市公司公告相关事项后再减持。张某在内幕信息公开前卖出股票，利用该内幕信息获取了额外收益，侵害了其他投资者利益，相关行为构成内幕交易。

其次，张某系内幕信息知情人从事内幕交易，其涉案交易行为也存在明显异常。张某主观上利用内幕信息获利意图明显。张某控制的“张某”“上海诺牧”账户卖出“数知科技”的行为与内幕信息的形成过程高度匹配。张某以“打折”方式吸引受让方承接股票，以促成交易，其减持的迫切程度高，相关交易行为存在明显异常。

再次，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。

最后，本案量罚适当。张某作为上市公司董事长从事内幕交易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣。