告别“花瓶”！独董制度迎重大改革，市场影响几何？哪些公司可能不达标？

独立董事，作为上市公司董事会中特殊的存在，具有重要意义。为适应全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事制度改革也应运而生。

推独立董事制度改革

4月14日， 国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。 《意见》指出， 上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。 《意见》称，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

根据《意见》，主要任务有：

（一）明确独立董事职责定位。内容提及要明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。

（二）优化独立董事履职方式。内容提及上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。

（三）强化独立董事任职管理。鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。

（四）改善独立董事选任制度。其中提到建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人影响。

（五）加强独立董事履职保障。其中提到，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

（六）严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。等等。

（七）健全独立董事责任约束机制。内容包括坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。

（八）完善协同高效的内外部监督体系。

证监会官网4月14日发布消息，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。

《办法》进一步细化了独立董事的制度改革，诸如第五条的“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，融易新媒体，且至少包括一名会计专业人士。”第八条的“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”比如第二十八条提到的“上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。”，“独立董事专门会议可以根据需要讨论研究上市公司其他事项。”第二十九条提及“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。” 等等。

根据安排，《办法》生效之日起，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项，有一年的过渡期。

李大霄：为中国股市“注册牛”增加政策保障

对此，新华网时评称，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会随后就相关管理办法征求意见。自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来，独立董事发挥了一定的积极作用。但受定位模糊、责权利不对等等制约，部分独立董事沦为“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，蜻蜓点水式的履职效果欠佳。此次改革直面独立董事名不副实的问题，清晰界定独立董事的角色定位、职责范围和法律责任，明确独立董事履职方式，建立提升独立董事独立履职能力的机制，以系统性改革助推独立董事制度落地落实。