【深度】纷美包装对新巨丰说“不”，国内无菌包装收购第一案悬念陡增

界面新闻记者 | 牛其昌

由于被收购一方大客户的反对，国内两大无菌包装巨头“合体”前景变得扑朔迷离。

3月14日晚间，纷美包装（纷美，00468.HK）发布公告称，已于当日就拟出售事项向国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。在此之前，纷美包装就新巨丰（301296.SZ）拟收购其股权一事明确，董事会决议反对股权出售事项。

纷美包装董事会表示，由于新巨丰和纷美包装的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张。

在纷美包装看来，出于对收购的反对，其“大客户”已经采取了实际的“制裁”措施：鉴于存在上述疑虑，今年2月份，集团与其大客户及其他相关客户之间的业务量仍远低于往年同期。

新巨丰在接受界面新闻采访时则表示，相关收购事项仍在正常推进过程中，并且对纷美包装董事会关于大客户疑虑的说法表示质疑。

“本次交易系纷美包装两股东之间正常权利的行使，无需其他股东同意。”新巨丰对界面新闻强调，不清楚纷美管理层提到的业绩下滑问题是由于行业或公司自身经营，还是真的由所谓的客户担忧问题而导致。

“蛇吞象”收购竞争对手

公开资料显示，山东新巨丰科技包装股份有限公司成立于2007年，总部位于山东泰安，专业从事生产液体食品无菌包装材料，业务范围涉及无菌包装材料的研发、生产、销售和无菌包装设备的技术支持，是国内为数不多能够规模化生产无菌包装的企业，产品应用于国内众多乳企。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至目前，袁训军、郭晓红夫妇对新巨丰合计实际控制的股权为31.23%。

而作为新巨丰在国内的主要竞争对手之一，纷美包装成立于2003年，前身是山东泉林包装公司，2010年登陆香港联交所，并正式更名为纷美包装。据悉，纷美包装在国内拥有山东、内蒙古与青岛利康工厂，并分别在德国与意大利拥有一家工厂。其无菌包装在国内市场的占有率仅次于国际巨头利乐，排名第二。

进入2023年，刚刚登陆创业板不到半年时间的新巨丰便将触角伸向了纷美包装。

1月29日晚间，新巨丰抛出一份重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited（下称“JSH“）持有的标的公司纷美包装3.77亿股股票，约占其总股份的28.22%。

根据新巨丰与JSH签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元），这一价格较纷美包装前一日的收盘价溢价约22.69%。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东，但仍无法实现控制。

彼时，新巨丰证券事务部相关负责人在接受界面新闻采访时表示，通过参股纷美包装可以完善公司产业链，对完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

纷美包装第一大股东JSH系跨国集团怡和控股全资控股的子公司，持股比比28.22%。 来源：重大资产购买预案

2021年，新巨丰实现营收12.42亿元，净利1.57亿元，截至年底，资产总额17.28亿元。相比之下，起步更早、产品线更丰富的纷美包装2021年实现营收34.64亿元，净利2.85亿元，年底资产总额36.58亿元。

从产能来看，截至2021年底，纷美包装约为300亿包，约为新巨丰的三倍。

也就是说，市场份额更低、资产总额不到纷美包装一半、营收仅占纷美包装约三分之一的新巨丰，意欲豪掷8.64亿元“入主”纷美包装，并成为其第一大股东。

2021年，新巨丰营收仅占纷美包装约三分之一。来源：重大资产购买预案

对于这一“以小博大”的操作，新巨丰表示，纷美包装的产品规格和类型较公司更为丰富，同时，公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，纷美包装亦在国外市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流。

从行业角度来看，新巨丰此次“蛇吞象”收购纷美包装被外界视为“强强联合”。