投资总监搞老鼠仓一分不赚 反罚没没653万 又一起被“群嘲”的私募老鼠仓(2)

　　第一，《证券期货违法行为行政处罚办法》规定，证券期货违法行为的违法所得是指通过违法行为所获利益或者避免的损失。李凌云实施利用未公开信息交易股票的违法行为，该局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当。

　　第二，《证券投资基金法》是《私募办法》的上位法，应优先于下位法适用。

　　第三，李凌云的趋同交易行为不但违背受托责任，也违反证券市场公平原则，侵犯了行政管理秩序，具备行政违法性。

　　老鼠仓外还有违规行为

　　值得注意的是，涉案的“壹诺投资账户组”囊括了6只产品，除了自家4只私募产品之外，还包括2只家其他私募发行的产品。而这2只私募产品由壹诺投资直接管理并负责投资决策、交易操作。

　　另外，据私募排排网，将旗下产品交由壹诺投资代管的上海禹慧投资、诸暨天域投资的管理规模均在0-5亿元，旗下正在运作中的私募产品分别有23只、16只。但至今为止，这些产品均未披露过净值数据。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十七条，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。

　　然而，壹诺投资并不具备私募投顾资质。据中基协披露，壹诺投资的“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构”一栏中，显示为“否”，也并无登记在册的投资顾问类产品。目前来看，私募基金也更多的是在为信托、基金子公司、券商资管等提供投顾服务。

　　根据《私募证券投资基金运作指引》 第38条明确指出，私募基金管理人应当履行受托管理职责，不得由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作，不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　壹诺投资是一家私募证券基金，中基协显示的管理规模区间为0-5亿元，由乔中兴、郑佳分别认缴91.67%、8.33%。该私募成立于2018年3月，半年后于中基协完成登记。

　　由中基协披露的关联基金杭州龙蠡投资，是一家私募股权、创投基金，管理规模区间也在0-5亿元。该私募成立于2016年2月，由乔中兴、长兴礼佑企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称：长兴礼佑)、长兴鑫耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称：长兴鑫耀)。这2家有限合伙公司中，长兴礼佑的合伙人包括乔中兴、长兴鑫耀；而长兴鑫耀的合伙人包括郑佳、李凌云。这意味着，杭州龙蠡投资实际由乔中兴、郑佳、李凌云共同持股。

　　同在今年4月，这2家关联基金公司先后削减了注册资本，且仅相隔一日。天眼查显示，今年4月24日，壹诺投资注册资本由5000万元变更为3000万元，缩减了40%；就在次日，龙蠡投资的注册资本由7850万元变更为5950万元，缩减了24.2% 。

　　公司注册资本减少意味着股东投入资金量减少，个中原因通常涉及公司经营不善、资金短缺或者股东撤资等。

　　实际上，注册资本减资不是一项简单的决策，全面流程包括公司制定减资决议、通知股东、注册局批准、实施减资、返还股东资金。

　　另外，长兴礼佑也在2022年3月退出壹诺投资的股东行列，也意味着李凌云不再持股壹诺投资。这个时间点也恰好处在李凌云进行前述趋同交易的过程中。