知名基金经理蔡嵩松举牌上市公司卓胜微 “模糊地带”引思考

　　9月14日，上市公司卓胜微(99.650, -2.55, -2.50%)的一条通告，再次把公募基金举牌话题带入大众视野。通告显示，诺安基金知名基金经理蔡嵩松管理的诺安成长混合于9月8日增持卓胜微51.95万股，使得该基金产品持有卓胜微股票占总股本比例突破“举牌线”，达到5.0065%。

　　就单只基金来说，持有某个股比例突破“举牌线”后，只要没有违反基金合同约定，并在规定时间内进行通告就不算违规。事实上，根据相关政策，同一基金公司不同基金产品合计持有单一个股超过总股本5%却不发布举牌通告也成为行业“惯例”。

　　随着基金经理“一拖多”现象的不断出现，同一基金经理管理的不同基金产品合计持有单一个股超过总股本5%的情况是否需要举牌成为一个“模糊地带”。业内人士建议，消除“模糊地带”需要对相关规定予以明确，同时要考虑到规则明确后对市场和个股以及基金产品操作产生的影响。

　　暗藏流动性隐忧

　　卓胜微发布通告称，蔡嵩松管理的诺安成长混合基金于9月8日通过集中竞价交易增持卓胜微股份合计51.95万股。增持后，诺安成长混合持有卓胜微股份共计2672.21万股，占公司总股本的5.0065%。

　　这就意味着，诺安成长混合持有卓胜微股票占总股本的比例已经突破“举牌线”。根据证券法第六十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予通告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。这种行为在市场上通常被称为举牌。

　　在公募基金行业，由于受到“双十”规定（即一只基金持有同一股票市值不得超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的所有基金持有同一股票市值不得超过该股票总市值的10%。）的限制，单只基金举牌某上市公司的情况较为少见，各家基金公司对基金经理的投资比例也有严格限制。

　　“我们公司基金经理如果买入一只个股占其投资组合的4%、7%和10%都会有申报机制，占自己投资组合的10%都十分困难。如果基金规模不足够大，一般情况下不会买到举牌的规模。”某大型基金公司合规业务负责人表示。

　　对于举牌，各家基金公司的合规风控更为严格。“基金公司在交易系统的设计上，已经事先设定了一些预警线。就我们公司而言，4%是一条预警线，4.99%就是一条禁止买入的‘红线’。当然，交易系统整体还设置了公司所有基金持有同一只个股不能超过其总市值10%的两条‘红线’。”某中型基金公司合规业务负责人告诉中国证券报记者。

　　基金经理李为（化名）也证实了这一点：“出于流动性考虑，5%的举牌线是公司风控体系中的事先设定，一般超过4%，公司的风控部门就会有相应的预警信号发出，基金经理很难突破这一风控红线，也不会尝试突破。”

　　流动性的确是单只基金举牌需要考虑到的风险。以诺安成长混合这只基金来说，截至今年二季度末，该基金规模为266.4亿元，二季度末该基金持有卓胜微1933.12万股，持有该股占基金资产净值比已达9.8%，此次增持卓胜微后，该基金持有卓胜微股份较二季度末增加739.09万股。以卓胜微9月8日509亿元的市值粗略计算，该基金持有卓胜微的市值接近26亿元，截至9月16日收盘，卓胜微市值达545亿元，如果没有卖出，该基金持有卓胜微市值已超过27亿元，这也意味着卓胜微占该基金资产净值的比例或已逼近10%。

　　此外，作为一只网红基金，二季度诺安成长混合总申购份额为103.72亿份，总赎回份额为69.1亿份。如果基金发生大额赎回或净值下跌导致规模缩水，该基金持有卓胜微就会处于超限状态，将会给基金带来一定的流动性风险。

　　“模糊地带”显现

　　事实上，在蔡嵩松管理的诺安成长混合举牌卓胜微之前，单只基金举牌一只个股的情况并不多见。2013年7月，银河基金曾发布通告称，由同一基金经理成胜管理的银河行业优选基金、银河主题策略基金，在2013年7月3日持有北京飞利信(3.490, -0.05, -1.41%)科技股份有限公司发行的流通股合计6980002股，占该公司总股本的5.5397%。其中，银河行业优选股票型证券投资基金持有6600002股，占该公司总股本的5.2381%；银河主题策略股票型证券投资基金持有380000股，占该公司总股本的0.3016%。当时，飞利信只是一家市值较小的公司，基金持仓市值也只有两亿元左右。