国内新闻: 南大光电收监管函 收购北京科华案业绩承诺信披违规

　　中国经济网北京2月26日讯 深交所网站昨日发布对江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）监管函，公司2015年使用超募资金通过购买及增资方式取得北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）31.39%股权，合计投资1.23亿元。南大光电未及时披露前述业绩承诺及补偿合同，也未在定期报告中专项披露有关业绩承诺的履行情况，直至2019年6月26日才补充披露。

　　上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.7条、第11.11.1条的相关规定。

　　南大光电2015年9月15日发布《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的公告》，公司根据自身发展战略，为了拓展公司业务领域，加快公司发展进程，拟出资4272万元受让北京科华原股东持有的北京科华公司14.24%的股份，之后向北京科华增资8000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份，从而以此项投资为契机进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。

　　本次投资拟均以货币形式出资，资金来源为南大光电超募资金。公告显示，南大光电超募资金总金额5.89亿元，存放于募集资金专户管理。

　　南大光电同日发布的对外投资公告显示，此次事项交易对方为杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”）、杭州嘉年网络科技有限公司（以下简称“嘉年网络”）、北京科华。

　　诚和创投与南大光电拟签署《股权转让协议》，双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为3.20亿元。经双方商定，标的股权转让估值为3.00亿元，按照2015年5月31日人民币兑美元外汇之中间价计算，标的股权的转让价款总额为3000万元。

　　嘉年网络与南大光电拟签署《股权转让协议》，双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为3.20亿元。经双方商定，标的股权转让估值为3.00亿元，按照2015年5月31日人民币兑美元外汇之中间价计算，标的股权的转让价款总额为1272万元。

　　太平洋证券在专项核查意见中表示，通过此次投资，北京科华在国产光刻胶领域的龙头地位将进一步稳固，其产品在全球光刻胶市场的竞争力将进一步增强。南大光电亦可凭借本项目的实施，进一步推动公司战略发展步伐，在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机，并为以后进军其他潜在关联产业铺平道路。

　　南大光电2019年6月26日公告显示，2015年11月24日，公司与北京科华原股东共同签署了《中外合资经营企业合同》，其中南大光电与美国 Meng Tech 公司及杭州诚和就北京科华的经营业绩承诺及补偿达成一致，并在《中外合资经营企业合同附件一：关于股东权利义务之特别约定》中予以明确。

　　根据业绩承诺，南大光电成为合营公司之合法股东后，合营公司在2016年至2018年分别实现的经审计的合并报表后归属于母公司股东的净利润不低于1150万元、2560万元、4800万元。

　　北京科华2016年至2018年实现的经审计的净利润分别为522万元、1033万元、1015万元。根据上述业绩承诺及补偿条款，北京科华原股东美国Meng Tech公司及杭州诚和合计应无偿向南大光电转让其所持北京科华约22%的股权。

　　《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条：发行人、创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。