今天新闻热点：两面针交万字“陈情表”回复上交所，否认借卖资产避免亏损

在超出上交所给出的回复期限近半个月后，12月9日晚间，“牙膏第一股”两面针终于以一封超万字“雄文”正式回复了上交所关于其近12亿元出售资产的“灵魂十一问”。

11月15日，两面针对外披露《重大资产出售暨关联报告书(草案)》，拟以11.74亿元的交易总价，向控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司(下称“产投集团”)出售其持有的房开公司、纸品公司的相关股权及债权。交易完成后，两面针将专注于发展日化、医药等核心优势业务，不再从事纸业及房地产相关业务。

上述公告披露一周后，11月22日，上交所就剥离纸业和地产业务是否合理等11个问题向两面针下发问询函，并要求其在5日内予以回应。不过，在经历两度延期后，这份长达48页的“陈情表”才姗姗来迟。

产投集团成“接盘侠”

根据《草案》，两面针此次向产投集团出售的资产主要包括所持的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，以及对纸品公司3.72亿元债权、对纸业公司7.82亿元债权及对房开公司2088万元债权。经交易双方协商股权按照0元作价，债权按照账面值约11.74亿元作价，此次交易总价约11.74亿元。

据披露，2017年、2018年和2019年1-6月，纸品公司净利润分别为-1.36亿元、-5269.53万元和-5341.45万元，房开公司净利润分别为-205.31万元、-169.64万元和-160.41万元，标的公司处于持续亏损状态。2019年第三季度(未经审计)，纸品公司和房开公司净利润分别为-2201.21万元和-150万元。

在上交所看来，纸品公司连续亏损且净资产为负，未来扭亏无望，收益及风险难以可靠预计;房开公司的房产开发项目均处于或临近项目预售期，因此要求两面针补充说明，产投集团收购超额亏损资产及出售房开公司的主要考虑。

两面针在回复函中称，作为以工业、商贸、物流服务产业为核心的产业投资发展集团，产投集团具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。收购纸品公司后，将通过淘汰老旧产能，调整管理架构，梳理整合资产，协调整合柳州市国有产业资产资源等手段，改善纸品公司经营状况。

此外，房开公司设立目的是开发两面针自有土地资源，具有盘活针公司自有土地资源的阶段性作用。但鉴于自有土地资源有限，房开公司难以形成规模化和专业化，盈利能力不具有持续性。

“本次与纸品公司一并剥离，上市公司可回笼资金，有利于公司优化资产结构，集中精力和资源聚焦主业，有利于上市公司和中小股东利益。”两面针在回复函中写道。

否认借处理资产避免亏损

上交所的质疑远不止于此。

对于11.7亿元的交易对价，上交所要求两面针补充披露其协商依据及公允性，并质疑在前三季度微利的情况下，此次交易是否存在通过资产处理收益避免亏损的交易动机。

在回复函中，两面针表示，以2019年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法对纸品公司进行评估，其全部股东权益评估价值为-2.9亿元，减值率分别为29068.06%，两面针持有其84.62%的股权对应价值为-2.45亿元。同时，以同一基准日及评估法，两面针所持的80%股权的房开公司对应价值为2.04亿元。因此，纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4094.83万元，经交易双方协商按照0元作价。而截至2019年6月30日，房开公司、纸品公司和纸业公司的债权价值共计11.7亿元，因此，此次交易总价为11.7亿元。

此外，两面针还否认了上交所对于其存在通过卖资产扭亏的质疑。“公司本次交易的目的是减少公司亏损，降低公司负担，为公司业务转型提供资金支持，致力于聚焦主业，发展日化产业。”两面针在回复中称，公司本次资产处置损益全部计入资本公积，对利润无影响，不存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。

实际上，上交所的质疑并非空穴来风。2019年第三季度财报显示，前三季度，两面针实现营收收入8.82亿元，同比下降1.44%;归属于上市公司的净利润达779.86万元，同比大增263.51%，但扣除非经常性损益后其归母净利润为-4343.4万元，亏损仍在扩大。

由柳州国资委安排筹资

公开资料显示，两面针总部位于广西柳州，脱胎于1980年成立的柳州市牙膏厂，1994年由全民所有制企业改制为股份制公司，是一家正统的国有企业，现任控股股东产投集团由柳州市国资委100%控股。

数据显示，2018年，产投集团的营收收入由2017年的54.87亿元微降至53.31亿元，净利润亏损额也由2017年的3.48亿元扩大至6.76亿元，资产负债率则从2017年的71.35%上升至76.36%。因此，上交所要求两面针披露，在近两年亏损，资产负债率较高的情况下，融易新媒体，产投集团支付此次交易款项的资金来源。