错用“幅度说”？ 万业企业二股东减持或涉“双重违规”

　　就在中国证监会拟对投资者权益变动要求统一明确标准之际，一则突然发出的股东权益变动通告，凸显了明确相关标准的必要性。

　　迟到的权益变动

　　根据万业企业1月6日所发通告，公司于2024年1月5日收到持股5%以上股东三林万业(上海)企业集团有限公司(下称“三林万业”)出具的《简式权益变动报告书》。据披露，本次权益变动后，三林万业所持上市公司股权比例，将从前次披露《简式权益变动报告书》之日(2018年7月17日)的13.53%减少至如今的7.96%。万业企业2023年三季报显示，三林万业报告期末共持有7406.20万股上市公司股份(对应持股比例7.96%)，为万业企业第二大股东。

　　该则通告的蹊跷之处在于，通告显示三林万业此轮最后一笔减持发生在2023年10月6日(当天是假期，或笔误)，此后便未再有交易操作，但其为何延迟三个月后，才于日前向上市公司出具《简式权益变动报告书》？

　　“这是它(指三林万业)上周报给我们的，我们按规定予以披露，从时间上看他的确是披露晚了，但是不是违规我们公司也不好说。”万业企业相关人士对上海证券报记者表示。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照规定，在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，且通知该上市公司，并予通告。

　　显然，相较于规定中的“3日”，三林万业延迟了3个月才发布权益变动报告书，情况何在？

　　错用了“幅度说”？

　　从股权变动比例来看，三林万业前述减持操作同样有违规嫌疑，即在上一轮减持后(截至2018年7月17日)，三林万业持股比例已降至13.53%。随后其在2020年6月又通过大宗交易减持一笔(持股比例降至13.15%)，当年7月下旬因资本公积金转增，其持股比例又被动增至13.28%。后续则一路低调减持，至2023年10月6日持股比例降至7.96%。

　　可见，即便不考虑资本公积金转增影响，三林万业是在持股比例减少5.57%(13.53%降至7.96%)之后才披露权益变动报告书，已突破了5%的规定限制，疑似构成超比例减持。

　　“是的，按理说，到了5%就该披露，至于违不违规，我们也不好说。”万业企业上述人士称。

　　“如果不是有意为之，他这个(减持操作)无论是按照‘刻度说’还是‘幅度说’，应该都是违规的，融易新媒体消息，但从其当时操作来看，应该是按‘幅度说’来计算的，但还是大意了，应该是算错了。”某券商并购部高管分析称。

　　针对投资者持股权益变动，长期以来存在刻度、幅度两种理解：“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍时(如10%、15%、20%、25%、30%等)，暂停交易并进行及时披露；“幅度说”认为，持股比例增减量达到5%时(如6%增至11%、12%减至7%)，暂停交易并进行及时披露。

　　值得注意的是，1月5日晚，中国证监会就《证券期货法律适用意见——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见(征求意见稿)》公开征求意见，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动原因进行披露。

　　耐人寻味的是，三林万业正是在1月5日向上市公司突然出具了相关权益变动报告书，关键时点的“打补丁”之举不知是否与监管部门上述政策变动有关。

　　“三林万业减持的这个案例，凸显出标准统一的必要性。因为按照‘幅度说’，每一次权益变动与否还要精确计算，而且还容易算错，一不留神就会违规，例如未及时披露、超比例减持等。但统一标准为‘刻度说’后，投资者只需关注自身持股比例变化，无需考虑复杂的计算问题，从而极大减少合规成本，违规案例也将大幅减少。”上述券商人士称。