证监会出台再融资30条！资金投向、商誉减值、股份质押都有明确

对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑可能影响发行条件的，保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。

解答中提及了亲属控制的企业应当如何核查认定问题。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。

发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。

（1）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

再融资审核中，发行人最近一期业绩下滑有何影响？证监会给出了解答，表示将分类处理。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

不存在盈利要求的发行申请，经营业绩出现大幅下滑时，在上市公司及中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。上述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%，以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

（5）保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及发行人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。

（6）对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。

解答中明确了关于同业竞争的信息披露和核查要求。公开发行证券的，发行人需要披露以下事项：包括发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见等。

再融资审核中，业绩下滑有何影响

明确同业竞争认定标准

（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（3）公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。

具体关注事项包括：

公开发行证券的，发行人应当在募集说明书中披露关联方及关联关系，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近3年及一期关联交易情况，关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。

（4）保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

（2）公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

重点关注大额商誉减值计提合规性

要求披露股份质押情况

“解答”规定募集资金投向

募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

证监会出台的《再融资业务若干问题解答》中，提到的同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。

要求披露关联方和关联交易