西藏药业对外投资信披两宗违规 董秘刘岚遭监管关注

　　中国经济网北京1月13日讯 日前，上海证券交易所网站于公布的《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司及时任董事会秘书刘岚予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0148号）显示，根据中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号）查明的事实及公司相关公告，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”，600211.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　一、对外投资事项信息披露不完整

　　2020年6月16日，公司披露《对外投资公告》称，公司与斯微（上海）生物科技有限公司（以下简称“斯微生物”）签订合作协议，拟以3.51亿元的交易对价购买斯微生物的三款在研疫苗的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。合作协议涉及的相关疫苗尚处于临床前研究阶段，公司将承担临床费用，如研发失败相关临床费用存在无法收回的风险。同时，公司披露称，已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行必要的尽职调查。

　　11月14日，经监管问询，公司披露公告称，Ⅰ、Ⅱ期临床费用约6000万元，Ⅲ期临床研发费用暂时无法预估，可能产生较大费用，可能对公司经营产生重大不利影响。但公司在前期公告中，仅披露需承担疫苗研发临床期间所有支出，未披露各期临床费用的具体情况及其对公司正常生产经营可能造成的影响等事项。公司信息披露不完整，风险揭示不充分。

　　二、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序

　　根据西藏监管局的警示函，融易资讯网（www.ironge.com.cn），公司公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”，但公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司信息披露不准确。

　　此外，2007年12月，公司董事会审议通过《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。但公司在开展前述外投资项目时，未按照公司内部制度规定进行可行性分析论证并履行相关审议程序。

　　综上，公司存在对外投资事项信息披露不完整、对外投资事项信息披露不准确且未按规定履行审议程序的违规行为，前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.7条的规定。时任公司董事会秘书兼副总经理刘岚作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第2.7条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部决定对西藏诺迪康药业股份有限公司及其时任董事会秘书兼副总经理刘岚予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，西藏药业成立于1999年7月14日，注册资本2.48亿元，于1999年7月21日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企业管理有限公司为第一大股东，持股8003.34万股，持股比例32.28%。

　　刘岚自2011年2月19日至今任董事会秘书；自2019年10月25日至今任副总经理。公司年报显示，刘岚，女，自西藏药业上市以来，一直在公司工作，曾任公司信息部经理、证券事务代表，自2010年2月起担任公司董事会秘书，现任西藏药业副总经理、董事会秘书。

　　公司2020年6月16日发布的《对外投资公告》显示，公司根据新冠疫苗、结核疫苗及流感疫苗的研发进度，分阶段向斯微生物投资3.51亿元，获得上述疫苗的全球独家授权。作为斯微生物就“新型冠状病毒疫苗”产品对西藏药业全球独家授权的对价，西藏药业同意将向斯微生物支付预付款（含税总额）3500万人民币；获取中国药品监管机构的临床批件3500万人民币； II期临床试验完成总计6000万人民币；分两次支付；II期临床首个病人首次给药2000万人民币；于中国药品监管机构登记的II期临床试验获得阳性结果4000万人民币；于中国药品监管机构登记的III期临床试验获得阳性结果7000万人民币；获得中国药品监管机构批准上市1.5亿人民币。