年内多家国企混改采用 “引入战投+员工持股”模式 员工持股计划人数限制破解

近日，上市公司柳工公告称，公司间接控股股东柳工集团混改成功签约。此次混改，柳工集团引入7家战略投资者的同时，1274名骨干员工以2.23亿元增资进入柳工有限。

《证券日报》记者据上市公司公告梳理，今年以来，多家上市公司公告其大股东或全资子公司采用“引入战投并同步实施员工持股计划”进行混改。另据同花顺iFinD数据统计，截至12月10日，今年以来，共有18家国有上市公司发布19单员工持股计划，其中11单实施完成。

市场人士表示，今年新证券法实施后，国企混改实施员工持股计划200人的人数限制“障碍”已经消除，有助于国有企业更好地利用资本市场的融资和资源配置功能，进行市场化的资源整合，做强做优。

年内多家国企混改采用

“引入战投+员工持股”模式

柳工集团表示，柳工集团此次混改，构建了“中央和地方国企优势+市场化机制+战略伙伴协同”的广西国企改革发展新模式，探索形成了广西国企多元混改模式，柳工有限增资扩股、柳工集团股权转让、骨干员工持股计划同时进行，实现了股东利益、企业利益和个人利益有机结合。

随着国企改革三年行动的启动，今年国企混改进入了快车道，“引入战略投资者+员工持股计划”则是国企混改的重要路径之一。

11月7日，长城企业公告称，其全资子公司长城金融拟通过增资扩股的方式公开征集战略投资者，并同步实施员工持股，开展混改。龙建股份、中牧股份、华建集团等公司也公告称其全资或控股子公司拟采用类似模式实施混改。

11月26日，南航通用航空有限公司实施混改，引入国改双百发展基金管理有限公司等三家投资主体并实施员工持股。

2016年8月份，国资委发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，2019年11月份，国资委发布《中央企业混合所有制改革操作指引》明确提出，鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策。

从上市公司角度来看，今年以来，国企上市公司员工持股计划数量明显增加。据同花顺iFinD数据显示，以预案公告日统计，截至12月9日，今年以来，共有18家国有上市公司发布了19单员工持股计划，其中，11单已经实施完成。去年全年，仅有12家公司发布了15单员工持股计划。

中钢经济研究院高级研究员胡麒牧对《证券日报》记者表示，企业竞争的核心是人才的竞争，实施员工持股计划，有利于激发骨干员工的主观能动性，构建核心团队与企业的利益共同体，最终实现国有资本保值增值，同时骨干员工也能获得市场化的激励。

新证券法破解

员工持股计划人数限制

在新证券法实施之前，向特定对象发行证券累计超过200人即为公开发行证券，但是今年3月份实施的新证券法将员工持股计划剔除在外，既“向特定对象发行证券累计超过200人，依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。

此前，国企混改实施员工持股计划，往往涉及人数较多，超过200人。新证券法实施后，200人不再构成员工持股的限制，国企混改实施员工持股计划人数限制的规则障碍已扫除，相应的，IPO中对于“首次公开发行企业股东不得超过200人的上限”的矛盾亦解除。

早在科创板注册制改革时，就对首发企业中员工持股计划中股东数量认定进行了优化。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》显示，员工持股计划遵循“闭环原则”(即承诺自上市之日起至少36个月的锁定期且锁定期内仅在内部转让相关权益)，或在基金业协会依法依规备案，按一名股东计算。

“员工持股计划是一个单一目的的持股平台。此前IPO规则没有明确的界定，但现在只要符合‘闭环原则’，IPO中企业的员工持股计划都算一个股东。”华泰联合证券执行委员会委员张雷对《证券日报》记者表示。

市场人士表示，目前资本市场对企业上市前实施员工持股规则进行了优化，既保证了企业的合理发展需要，也兼顾了对员工参与持股的权益保护。

完善资本市场工具

助力国企混改

今年10月9日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。同日，上交所表示，建立服务专项机制，落实“国企改革三年行动方案”，支持央企、地方国企推进混合所有制改革，增强经营活力。