长源电力61亿收购被问询 标的商誉8亿关联采购超50%

　　中国经济网北京11月26日讯 长源电力(000966.SZ)昨日公告显示，公司收到深交所公司管理部重组问询函，长源电力此次收购标的商誉账面余额为8.3亿元，且标的资产报告期内关联采购金额占采购总额的比例均超过50%。深交所公司管理部要求长源电力说明标的商誉所对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，并结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性等问题。 

　　11月19日，长源电力披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。长源电力此次交易事项的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司。 

　　此次交易中，标的湖北电力资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字（2020）第1552号”《资产评估报告》，本次交易的标的湖北电力资产交易价格最终需以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，初步确定以上述评估价值60.63亿元为本次交易标的湖北电力资产之交易价格。

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即51.53亿元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即9.09亿元以现金的方式支付。

　　湖北电力评估基准日总资产账面价值为55.20亿元，评估价值为73.26亿元，增值额为18.06亿元，增值率为32.71%；总负债账面价值为12.63亿元，评估价值为12.63亿元，无评估增减值；净资产账面价值为42.57亿元，净资产评估价值为60.63亿元，增值额为18.06亿元，增值率42.41%。 

　　截至2020年9月30日，湖北电力商誉账面价值为8.30亿元，占总资产比例为7.11%。2018年末，广润水电商誉为390万元，其减值准备为390万元，因广润水电相关资产于2020年8月完成处置，因此其商誉及其减值准备390万元终止确认。

　　同时，长源电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过12.00亿元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3.32亿股。 

　　长源电力募集配套资金中，9.09亿元用于支付本次交易现金对价，2.80亿元用于偿还银行贷款，1007.00万元用于支付本次中介机构费用。

　　以下为重组问询函全文： 

　　关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函 

　　许可类重组问询函〔2020〕第17号 

　　国电长源电力股份有限公司董事会： 

　　11月19日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 

　　1. 报告书显示，标的资产报告期内关联采购金额占采购总额的比例均超过 50%，请你公司：（1）结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖；（2）说明本次收购是否会增加关联交易，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。 

　　请独立财务顾问核查并发表意见。 

　　2. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产已取得的业务资质中，尚存在1项电力业务许可证、5项取水许可证、4项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证证载权利人与实际权利人不一致的情形，此外，标的资产下属二龙山水电站尚未取得取水许可证。 

　　请你公司：（1）说明上述业务资质瑕疵对标的资产生产经营及业绩的影响，以及截至目前上述业务资质办理的最新进展；（2）说明上述业务资质瑕疵对本次评估作价的影响；（3）说明如无法取得相关业务资质，你公司的风险应对措施。 

　　请独立财务顾问核查并发表意见。