尚纬股份近6亿收购遭问：货币资金4亿 标的成立没满1年

　　中国经济网北京11月12日讯 11月8日，上交所对尚纬股份（603333.SH）下发问询函，对尚纬股份拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司（简称“星空野望”）40.27%股权暨关联交易相关事项提出了问询。上交所要求尚纬股份在交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面作进一步核实和补充披露。 

　　问询函显示，前期尚纬股份业绩曾出现下滑，自2018年恢复至上市水平，2019年进一步上升，实现营业收入20.34亿元，归母净利润1.02亿元。截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。 

　　对此，上交所要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。 

　　问询函还显示，公告披露，星空野望于2020年4月成立，直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展，融易资讯网（www.ironge.com.cn），截至2020年9月30日实现营业收入3.69亿元、实现净利润3993.66万元。星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。 

　　上交所注意到，尚纬股份在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动收购。 

　　上交所要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。 

　　同时，公告披露，目前审计及评估工作尚未完成。截至2020年9月30日星空野望净资产为5192.48万元，公司拟以5.89亿元收购星空野望40.27%的股权，溢价率为2819.13%。 

　　上交所还注意到，在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据。 

　　上交所要求尚纬股份充分论证本次高溢价收购的合理性。 

　　据中国经济网记者查询，2020年10月24日，尚纬股份披露2020年三季报显示，截至2020年9月30日，公司货币资金余额4.39亿元。

　　2020年11月9日，尚纬股份披露《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》显示，本次交易由现金收购及协议转让两部分构成。 

　　公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望18.19%、17.23%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.79%的股权。 

　　同时，尚纬股份股东李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）及孔剑平分别转让其所持有的尚纬股份2599.53万股股权（合计占公司总股本的15%）。李广元合计将出让其持有的尚纬股份7798.58万股权，占尚纬股份总股本的15%。上述协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的90%，即6.55元/股。 

　　本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。上述股权转让完成后，尚纬股份成为星空野望第一大股东并实际控制星空野望，星空野望成为尚纬股份合并报表范围内的子公司。 

　　星空野望成立于2020年4月15日，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。截至2020年9月30日，星空野望资产总计1.64亿元，负债合计1.12亿元，所有者权益合计5192.48万元。2020年4月15日至2020年9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元；实现净利润3993.66万元；实现扣非净利润3993.66万元。 

　　截至公告出具日，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖。2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系；2020年10月起，星空野望陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩仍为标的公司重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。如若未来罗永浩因其个人形象、名誉等受损而影响其为星空野望提供直播和整合营销等服务，可能对尚纬股份和星空野望的经营带来较大不利影响。 

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　上证公函【2020】2616号 

　　关于尚纬股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易事项的问询函 

　　尚纬股份有限公司：