福生佳信重大资产重组违规收警示函 主办券商中泰证券

　　中国经济网北京10月21日讯 全国中小企业股份转让系统近日公布的《股转系统公监函（[2020]136号）》显示，经查明，山东福生佳信科技股份有限公司（简称“福生佳信”，831480）有以下违规事实：2020年4月17日，福生佳信董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲签署了参股公司智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司（以下简称“智慧齐鲁”）工商设立的相关文件，营业执照显示智慧齐鲁成立时间为2020年4月21日，注册资本2.00亿元人民币，公司认缴9800万元人民币，占注册资本的49%，该认缴金额占公司总资产比例为195%，占公司净资产比例为519%，构成重大资产重组。

　　上述重大资产重组未召开董事会、股东大会履行相应审议程序，也未按照重大资产重组业务相关规则提交相关材料即已实施完毕，构成重大资产重组违规。福生佳信于2020年6月16日补充披露了《重大资产重组报告书》，于2020年7月6日召开股东大会补充审议了重大资产重组议案。

　　上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》第六条的规定。福生佳信董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲均在公司未履行审议程序的情况下签署参股公司工商设立的相关文件，未能勤勉尽责，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4、1.5条的规定，对公司违规行为负有责任。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司公司监管一部做出如下决定：

　　对福生佳信采取出具警示函的自律监管措施。对时任董事长单晓兵、时任董事会秘书李桂玲采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，福生佳信前身为济南福生佳信科贸有限公司,成立于2004年12月2日。福生佳信注册资本3001.5万元。董事长、法定代表人、控股股东、实际控制人为单晓兵，持股比例52.42%。公司于2014年12月9日在新三板挂牌，主办券商为齐鲁证券有限公司（简称“齐鲁证券”）。经福生佳信向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2020年3月24日起停牌，自2020年6月18日开市起在全国中小企业股份转让系统复牌。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2014年8月7日，齐鲁证券发布《关于推荐山东福生佳信科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》，公告称，福生佳信于2014年7月12日，与主办券商齐鲁证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，齐鲁证券同意推荐福生佳信进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

　　2020年5月8日，福生佳信发布公告称，公司因筹划重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，股票自2020年3月24日起停牌。

　　2020年6月17日，福生佳信发布公告称，截至本公告日，鉴于公司所筹划重大资产重组已充分披露，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司停复牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》的相关规定，公司向全国中小企业股份转让系统申请公司股票复牌，公司股票自2020年6月18日开市起在全国中小企业股份转让系统复牌。

　　2015年9月26日，齐鲁证券有限公司正式改制更名为中泰证券股份有限公司。

　　相关规定：

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

　　如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。