博思软件关连收购遭问询 深交所:标的业务靠上市公司

　　中国经济网北京9月18日讯 深圳证券交易所网站于昨日公布的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第29号）显示，深圳证券交易所创业板公司管理部对福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”，300525.SZ）拟购买北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）剩余49%股权并募集配套资金暨关联交易草案事项提出疑问，并要求其对博思致新是否具备独立承接业务的能力、业务实施是否依赖博思软件、是否具备独立实施业务的能力等情况做详细说明。 

　　博思软件于2020年6月16日发布的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，博思软件拟购买博思致新剩余49%的股权；即博思软件拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权。 

　　本次交易前，博思软件持有博思致新51%股权；本次交易完成后，博思软件持有博思致新100%股权。根据中天衡平出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为5.02亿元，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价4.96亿元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为2.43亿元。 

　　同时，博思软件拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%；发行价格为22.20元/股，募集配套资金发行股份数量不超过720.72万股，不超过上市公司本次交易前总股本的30%，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所创业板，融易新媒体，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 

　　本次重组不构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次重组涉及发行股份购买资产。本次交易独立财务顾问华安证券股份有限公司，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）。本次交易中，上市公司全部以发行股份方式支付交易对价，故博思软件发行股份数量共计为 1094.78万股。 

　　业绩承诺方将承诺博思致新2020年、2021年、2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（报告书非特指，标的公司业绩承诺相关的净利润均为上述口径净利润）分别为2350万元、4050万元、6000万元。根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。博思致新2020年预测收入1.81亿元，收入增长率43.90%，预测净利润2012.34万元；2021年预测收入2.59亿元，收入增长率42.96%，预测净利润4024.84万元；2022年预测收入3.70亿元，收入增长率14.00%，预测净利润6332.58万元。 

　　此外，博思致新报告期毛利率及预测期毛利率为业绩承诺第一年为38.18%、业绩承诺第二年为39.14%、业绩承诺第三年为39.31%；预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率为业绩承诺第一年为58.30%、业绩承诺第二年为72.34%、业绩承诺第三年为48.15%。 

　　根据大华所出具的大华审字[2020]0010989 号《审计报告》，博思致新2018年至2020年一季度的营收分别为8389.52万元、1.26亿元、997.63万元；营业利润分别为784万元、1420.09万元、-469.50万元；净利润分别为822.50万元、1484.51万元、-352.38万元；经营活动产生的现金流量净额1463.08万元、5810.30万元、-4768.01万元；资产总计分别为6773.07万元、1.46亿元、1.02亿元；负债合计5002.34万元、1.11亿元、7006.88万元。

　　福建博思软件股份有限公司成立于2001年，总部位于福建省福州市，是一家面向政府财政管理及公共服务信息化领域，为政府部门、事业单位、社会团体及社会公众提供政府非税收入管理和公共缴费服务信息化解决方案的价值成长型高新技术企业，同时也是福建省最大的会计电算化深造和会计继续教育培训机构，通过ISO9000国际质量体系认证和和CMMI3级评估。