绿景控股买自身营收21倍标的 深交所：控制权稳定？

　　中国经济网北京9月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2020〕第13号）。9月1日，绿景控股股份有限公司（简称“绿景控股”，000502.SZ）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 

　　上市公司绿景控股拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值为121720.73万元。基于上述评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的佳一教育100%股权的交易作价为12.17亿元。 

　　本次交易的标的资产为佳一教育100%股权。根据中天和评估师出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，本次交易中，中天和评估师对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值121720.73万元，较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值92545.37万元，增值率317.20%。 

　　本次交易中，上市公司拟收购佳一教育100%股份。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 

　　公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32657.63万元，非公开发行股份数量不超过5544.59万股（含5544.59万股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。 

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.63元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计13515.79万股。 

　　本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格5.89元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金总额不超过32657.63万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，即5544.59万股。 

　　本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4350万元、8650万元、11300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。 

　　为顺利推进本次交易，绿景控股和王晓兵同意，绿景控股应于关于本次交易的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向王晓兵一次性支付5000万元作为本次交易的履约保证金，保证绿景控股在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行义务。 

　　绿景控股半年报显示，截至2020年上半年年末，绿景控股货币资金期末余额为6624.21万元，同比下滑3.67%。 

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行事后审查，请绿景控股就交易对方是否计划取得公司控制权、公司是否对置入资产具有足够管控力、履约保证金及评估增值等问题做出书面说明，并在9月11日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。 

　　以下为原文： 

　　关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函 

　　许可类重组问询函〔2020〕第13号 

　　绿景控股股份有限公司董事会：