融易媒体：奇点学堂|如何成功海外上市：这五大“坑”应当规避

近两年来，国内企业海外上市掀起高潮不断。尽管上市潮紧接破发潮，很多公司上市后出现一二级市场估值倒挂的现象，但是依旧没有阻止他们上市的热情。然而，现在的很多企业为什么要选择海外上市？在上市的途中又会遇到哪些困难？又该如何避免？

对此，《奇点学堂》邀请51Talk前首席财务官 赖佑明为大家一一解读。其主要观点如下：

以下是正文：

公司为什么上市？

第一，能够满足公司融资及并购的需求；第二，对公司的品牌和市场的产生放大效应；第三，员工期权的鼓励，以及未来可以利用期权吸引更多的牛人加入公司；第四，为前期投资人的退出提供了很好的通道；第五，从创始人的角度看，可以避免被单一的大股东操纵公司运营以及制定公司的策略。

中国企业为什么选择在海外上市？

第一，美股上市时间可控，申请过程完全透明，一旦启动，没有意外的话大概六到九个月就能上市。

第二，高估值和流通性，因为美国是全球最资深、最成熟的资本市场，拥有最有经验的投资人。

第三，拥有最好的广告效应，不管是申请纳斯达克或纽交所上市，对于上市公司在全球范围的投资者之间都有很好的传播效应。

第四，美国证券交易委员会(SEC)拥有一套黄金标准的监管机制。

第五，有利于未来公司做二次发行。

第六，拥有最多的同业公司，能够给公司本身带来很好的估值比较。

最后，拥有最多的分析师。

同时，美国资本市场拥有五大支柱，促进其更好、更完善的发展。第一，拥有最完善的司法体制，如小股东可以通过集体诉讼来保护自身利益。第二，拥有非常强势及有经验的证券交易委员会(SEC)。第三，拥有两个强有力的后盾，美国金融业监管局(FINRA)和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB），能够很好的帮助SEC对上市公司及替上市公司审计的会计师事务所进行监管。

第四，拥有成熟的投资人，以基金投资者为主，还有大量专业投资机构，散户作用有限。

第五，拥有一批自治意识很强的上市公司，从而能够给资本市场带来良好的风气。

上市的进程有哪些？

第一，搭架构，所谓的搭架构就是搭海外架构，如果一开始是拿美元的架构，那么就相对简单，对于一些受管制的企业，比如说互联网企业，顶多就是搭建VIE协议（即协议控制）。如果是人民币的架构，时间会比较长，成本也比较高，因为需要花很长时间来搭建海外的架构，同时也伴随着公司会承担一定的税务成本，详情可以请教所雇佣的律师跟会计师。

第二，组团队，包括组内部的团队及外部的合作单位，内部团队的灵魂人物当属CFO（首席财务官），最好能够找到一个具有美国上市经验，同时对SEC的操作、美国会计准则、美国资本市场熟悉的、有经验的CFO；其次是需要熟悉美国会计准则的财务报表人员；再次是寻找高级法务人员，在上市的进程中帮忙处理公司出现的证照、法律问题；最后是负责投资者关系的人员，主要是来帮助CFO执行整个上市的过程。

外部的合作单位，最主要的三个成员分别是审计师，建议选择四大会计师事务所里面的人员，因为四大有里面有最好知识资源以及经验。律师，建议寻找有中概股上市经验的；投行，建议选择对公司有一定熟悉度的的投行不一定要迷信名气。在内外部团队组建成行后，公司就可以走正式的上市流程。

正式进入上市流程的第一个标志是，公司会召开启动会议，在启动会议召开之后，公司就会进入到静默期，在这期间公司领导层不可以对外透露已经开始启动上市进程等相关信息，主要是针对媒体而言。

在启动会议上，公司需要对所有成员介绍公司管理层、历史、业务、策略、律师，会计师，投行等。

另外，投行也会对预计IPO的时间表，以及各个重要的里程碑做介绍，并且会指派每一个成员的工作内容和工作任务。审计师也会对所有的成员说明公司重要的会计政策。

启动会议之后,就开始进入公司招股书资料准备，财务状况审计，投行尽职调查等阶段，一般尽职调查主要包括对公司证照、资质、潜在的法律风险、供货商、公司所处行业的监管机构等，也会比较招股书的描述是否跟公司业务符合等。

这个过程大概会持续两到三个月，一旦都做完了，招股书数据准备差不多，所有成员开始进入撰写或修改密教的招股书的阶段，一旦完成将会递交给美国证监会来审阅。