嘉化能源27亿收购终止案藏污 美福石化监事内幕交易

　　中国经济网北京7月31日讯 中国证券监督管理委员会网站于7月13日公布的行政处罚决定书（〔2020〕35号）显示，2016年底至2018年1月25日期间，融易新媒体，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”，600273.SH）在首次公开发行股票并收到浙江证监局关注函后，在回复浙江证监局的函里申请拟启动将美福石化的资产与上市公司进行资产重组事项，嘉化能源董事长管某忠、董秘林某均、华林证券何某丹等人共同参与了本次计划的制定、论证。

　　2017年10月26日，嘉化能源发布《重大事项停牌公告》，披露公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，申请停牌。12月26日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露公司拟现金收购美福石化100%股权，美福石化实际控制人为公司实际控制人管某忠，本次交易构成关联交易。2018年1月25日，嘉化能源发布《重大资产购买暨关联交易预案》，披露了嘉化能源收购美福石化100%股权的具体方案，本次交易标的资产100%股权初步作价26.90亿元（证监会决定书原文写为2.69亿元）。3月7日，嘉化能源发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票自3月8日起复牌。

　　嘉化能源上述收购美福石化事项，构成上市公司重大资产重组，该信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年9月10日，并于2017年12月26日公开，管某忠为内幕信息知情人。

　　殷张伟时任美福石化监事，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，殷张伟属于《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第三条所述上市公司交易对手方的监事，系本重大资产重组案法定内幕信息知情人。同时，嘉化能源上报的内幕信息知情人名单也包含殷张伟。

　　殷张伟与管某忠为多年老友，关系密切，二人常通过见面聚会、电话及微信语音等方式联络、接触，本案内幕信息公开前二人多次联系。2017年9月20日，殷张伟通过起本人证券账户“殷张伟”操作买入嘉化能源股票4.41万股，成交金额39.25万元；2017年10月20日，买入41.00万股，成交金额381.09万元。截至调查日，实际卖出200股，成交金额1638元，其余股票未卖出。

　　殷张伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定责令殷张伟依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收；对殷张伟处以30万元的罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，嘉化能源成立于1998年4月3日，注册资本14.33亿元，于2003年6月27日在上交所挂牌，管建忠为公司法定代表人、董事长、实控人，截至2020年3月31日，浙江嘉化集团股份有限公司为第一大股东，持股4.67亿股，持股比例32.62%，管建忠为第5大股东，持股2015.91万股，持股比例1.41%。浙江嘉化集团股份有限公司法定代表人、实控人、董事长、总经理为管建忠，第一大股东为杭州萧山三江精细化工有限公司，持股比例62.63%，杭州萧山三江精细化工有限公司大股东、法定代表人、实控人为管建忠，持股比例75%。

　　美福石化全称“浙江美福石油化工有限责任公司”，成立于2003年3月20日，注册资本7755万美元，沈秋云为法定代表人、董事长、总经理，第一大股东、实控人为诚信资本控股有限公司，持股比例33.00%。

　　嘉化能源于2018年1月25日发布的《重大资产购买暨关联交易预案》公告显示，嘉化能源拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。以2017年12月31日为基准日，本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为26.90亿元，较评估基准日账面值5.81亿元增值21.09亿元，增值率363.34%。本次收购事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，资产评估机构为上海申威资产评估有限公司。

　　嘉化能源于2018年4月19日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》公告显示，根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；标的公司前五年的业绩存在较大的波动，需要更长的经营周期来考察其持续盈利能力。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。