2019年中国经济新闻：广州酒家近2亿元收购陶陶居议案通过，食品规模再扩大

新京报讯（记者 张晓荣）推进近一个月后，广州酒家收购陶陶居一事有了实质性进展。近日，广州酒家发布公告称，公司董事会审议通过19981.61万元收购陶陶居100%股权议案，双方已正式签订《股权转让协议书》。这也意味着，广州两大老字号“联姻”一事进入实质收购推进阶段，未来，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入后者合并报表范围。

图/广州酒家集团官方网站

不过，陶陶居的商标估值过高、餐饮品牌外部授权使用费率过高等问题也引发上交所问询。从目前来看，此次收购完成后，陶陶居餐饮业务仍履行此前与食尚国味的合约，由后者经营，陶陶居对于广州酒家而言，重点仍在月饼、手信等食品方面。

收购议案通过

7月31日，广州酒家发布公告，公司董事会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于收购陶陶居公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金19981.61万元收购广州国有资产管理集团有限公司（下称“国资管理集团”）持有的广州陶陶居食品有限公司100%股权。这也意味着，广州两大老字号“联姻”一事进入实质收购推进阶段。

根据此前公布的股权收购议案，收购完成后，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入后者合并报表范围，“陶陶居”品牌所有权也归属后者。

陶陶居创建于1880年，主营茶点、月饼等，主要收入来源为食品销售、物业租金、品牌外部授权，其中食品业务由公司经营，餐饮业务则采用品牌授权的方式交由第三方公司运营发展。截至2018年9月30日，陶陶居公司资产总额为 9186.71万元，净资产5048.36万元，2018年前三季度营收6463.13 万元，净利润830.79 万元。

收购方广州酒家创建于1935年，是华南地区老字号，主营业务为“餐饮+食品”，即以月饼产品、速冻食品等为主导产品的食品制造及粤菜、广式点心为主的餐饮服务，2017年6月A股上市。最近两年，广州酒家业绩平稳上升，2017、2018年营收分别为21.89亿元、25.37亿元；净利润分别为3.4亿元、3.84亿元。

值得注意的是，在广州酒家的主营业务中，食品制造板块占比较高，以2018年为例，广州酒家全年实现营收25.37亿元，其中食品制造业务营收18.92亿元，同比增长18.59%;餐饮业务销售收入6.01亿元，同比增长7.46%。

此外，广州酒家也持续在食品板块扩大规模，根据2018年3月广州酒家的公告，公司在广东梅州和湖南湘潭购地建设食品生产基地项目，投资预计9亿元。而陶陶居主要以茶点、月饼销售为主，后者会对其食品制造业务形成补充。

此次股权收购与国企改革有关。天眼查信息显示，陶陶居公司的母公司——广州工业发展集团为广州国资发展控股有限公司的全资子公司；广州酒家的控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为67.70%，也为国有企业，广州酒家称，收购符合深化国资国企改革的工作部署要求，符合公司战略发展规划。广州酒家认为，收购陶陶居公司股权是公司以“餐饮立品牌，食品创规模”为发展方向，继续落实公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一；取得“陶陶居”品牌，有利于进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌，与公司原有品牌形成互补并产生协同效应，增强核心竞争力。

商标估值过高及外部授权等引质疑

根据报告，陶陶居公司无形资产账面价值58.5 万元，评估值5224.15万元，评估增值5165.65 万元，评估增值率8830.17%；其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13 万元，评估值5126 万元，评估增值5110 万元，评估增值率 32388.54%。但值得注意的是，陶陶居的餐饮品牌早在此前已授权第三方使用，而广州酒家此次收购也包含这一品牌，其商标估值、使用费率提升及未来盈利能力也受到一定质疑。

2015年广州陶陶居食品有限公司将“陶陶居”商标中的餐饮服务项目许可进行招商，广州食尚国味饮食集团以279.11万元中标，合约至2024年3月20日到期。此后，食尚国味拥有“陶陶居”餐饮服务全国品牌经营授权。