新芝生物北交所IPO过会 中信证券建功

　　北京证券交易所上市委员会2022年第35次审议会议于昨日上午召开，审议结果显示，宁波新芝生物科技股份有限公司（简称“新芝生物”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　新芝生物本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为李嵩、安楠。

　　新芝生物是一家专业为生命科学研究与产业化领域用户提供科学实验仪器、设备的高新技术企业。公司核心围绕生物样品处理、分子生物学与药物研究、实验室自动化与通用设备三大类产品开展研发、生产、销售和服务等业务活动。

　　截至招股说明书签署日，周芳持有新芝生物股份21,767,200股，持股比例32.69%，为新芝生物控股股东。周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺为一致行动人，合计持有新芝生物股份42,685,300股，持股比例合计64.10%，为公司的实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

　　新芝生物本次拟在北交所发行股数不超过2,219.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机选择使用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股份不超过本次发行股份15%，若超额配售选择权全额行使，本次发行的股票数量扩大至不超过2,551.85万股。

　　新芝生物拟募集资金44,086.96万元，分别用于生命科学仪器产业化建设项目、研发中心建设项目、技术服务和营销网络建设项目、补充流动资金。

　　审议意见

　　1.关于销售模式与毛利率披露合理性。请发行人：（1）结合经销商和贸易商模式在定价策略、产品结构等方面与直销模式的差异，进一步分析并补充披露不同销售模式之间毛利率差异的合理性。（2）结合不同类型产品之间的毛利率差异以及不同客户或模式下的毛利率差异，完善对于公司不同产品的技术优势、竞争优势的信息披露。（3）就现有贸易商销售模式可能存在的利益输送带来的潜在合规风险作重大事项提示，并补充披露提升内控有效性与销售合规性采取的相关措施。

　　2.请保荐机构进一步核查并说明实际控制人、董监高大额提现、资金净转出的合理性与合规性，并发表明确意见。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于销售模式。根据申报文件，报告期内发行人建立了直销与非直销相结合的销售模式，直销收入金额分别为3,219.31万元、2,749.39万元和1,920.55万元，占同期主营业务收入的比例分别为19.26%、19.33%和16.06%；非直销收入（贸易商收入及经销商收入）金额分别为13,491.72万元、11,472.47万元和10,039.49万元，占同期主营业务收入的比例分别为80.74%、80.67%和83.94%，且大部分销售要求发行人直接发货至终端客户。请发行人说明：（1）直销、贸易商、经销商模式下前十大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况等。（2）报告期内非直销客户的进销存情况、退换货政策、实际发生的退换货金额及占比、发行人的应对措施及对经营业绩的影响，是否存在返利或返点政策，相关收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定；经销商的主要客户情况以及实现终端客户销售情况。（3）发行人对经销商及贸易商管理控制情况，包括对前十大经销商及贸易商是否具备相应的主体资格及资信能力，库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、保证金支付、经销品牌排他性控制等，经销商及贸易商管理相关内控是否健全并有效执行。（4）经销商及贸易商层级设置情况、是否存在多级经销情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。（5）经销商及贸易商选取的标准，报告期各期上述客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。（6）合作1年之内的贸易商销售占比高的原因，以及主营业务未涉及医药、材料类贸易商或个体工商户的情况，包括但不限于贸易商的区域分布情况、经营年限、企业性质、主营业务、已实现的终端销售以及来自于发行人的收入占比等情况。（7）发行人的经销商、贸易商数量远高于可比公司的原因；发货地址为终端客户而非贸易商的合理性；直销客户与经销商和贸易商客户的毛利率基本持平的商业合理性；是否存在经销商和贸易商客户为发行人承担成本费用的情形；是否有前员工或其近亲属设立的经销商；是否存在商业贿赂等情况。