三连板后突遭问询函，宇顺电子重组变数陡生

经济观察网 记者 邹永勤 5月17日晚，深圳市宇顺电子股份有限公司（宇顺电子，002289.SZ）收到了深交所向其发出的许可类重组问询函。

在之前的4月30日，宇顺电子发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），披露了其将以发行股份及支付现金的方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称前海首科）100%股权的重组方案。该方案吸引了市场资金的疯狂追捧，宇顺电子股价于5月13日开始连续三天封死涨停板，是当前两市唯一两个三连板强势股之一。

深交所的重组问询函正是因此而来。问询函针对报告书里面涉及的股权变化、评估溢价、大客户集中、商誉暴增等问题对宇顺电子提出了12个要求；而最后一条更是直指宇顺电子对标的公司的信息披露存在遗漏，从而将此次重组方案的重要角色——前海首科从幕后推到了台前，而宇顺电子的重组更是变数陡生。

据报告书显示，前海首科成立于2016年12月，创始人为白宜平与何绍彬。2018年8月，通过股权转让方式，凯旋门控股正式入主前海首科。

但公开资料显示，前海首科并不是第一次作为被收购标的出现在资本市场；早在2018年，它便出现在深圳市英唐智能控制股份有限公司（英唐智控，融易资讯网（www.ironge.com.cn），300131.SZ）的重组方案当中。

2018年6月8日，英唐智控发布“关于重大资产重组进展的公告”，公告披露了英唐智控拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购首科电子有限公司（以下简称首科电子）的股权。2018年6月22日，英唐智控再度发布公告称，拟收购标的变更为前海首科，前海首科与首科电子的关系如图1所示。

图1：前海首科下属企业结构图

在2018年的重组方案当中，英唐智控给予前海首科的预估值为100000万；而前海首科的业绩承诺为：在2018年—2021年实现累计净利润总和不低于41000万元，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度计划实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8000万元、9000万元、11000万元、13000万元。

2018年10月，英唐智控还发布了“截至本公告发布日，针对前海首科的审计、评估等尽职调查工作已经基本完成，目前公司与前海首科售股股东已进入实质性的商务谈判”，并于12月3日发布了以自有资金继续推进收购的公告；但其后对前海首科的收购便不了了之。

时隔不过三年，前海首科再度成为收购标的，但对方却换成了宇顺电子。宇顺电子此次对前海首科的收购方式同样是发行股份及支付现金，但预估值为94000万元，较上次缩水了6000万。

据宇顺电子的报告书显示，前海首科2019年和2020年的净利润分别为3177万元和7000万元。在此基础上，前海首科给出的业绩承诺为：2021年、2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8640万元、10400万元和12400万元。

通过对比前后两份重组方案，前海首科2019年和2020年的经营业绩跟其此前的业绩承诺出现很大的差距，且业绩变动幅度较大。

针对这一情况，深交所在问询函中亦重点强调，宇顺电子应该“结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性。同时，披露境外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见。”

此外，在宇顺电子的报告书中，关于前海首科最近三年资产评估情况是这样表述的“除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估”。

这就直接与英唐智控相矛盾了，因为英唐智控在2018年“针对前海首科的审计、评估等尽职调查工作已经基本完成”，并曾给予前海首科100000万的评估值。

深交所也注意到了这点，所以在问询函的第十二条中指出，根据公开信息显示，英唐智控曾于2018年10月披露拟以现金收购前海首科100%股权，并基本完成针对前海首科股权的审计、评估工作。请宇顺电子自查是否存在信息披露遗漏；如是，请补充披露前次评估及与本次估值的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

在问询函的最后，深交所要求顺宇电子就上述问题作出书面说明，并在2021 年 5月24日前将有关说明材料对外披露并报送至深交所。