调查丨一份对赌协议背后：璧合股份与新时代证券陷“罗生门”

一份始于三年前的股权投资，一个在业界看来顺理成章的“投资+督导”模式，如今却让三方陷入各执一词的“罗生门”。

“我们当初就是在这个房间签署的协议，但目前在我们所持有的PDF文件上，北京新时代宏图基金管理有限公司（以下简称宏图基金）至今都没有盖章。”5月末的一个上午，新三板公司璧合股份（833451，更名前简称璧合科技）创始人兼董事长刘竣丰向《每日经济新闻》记者描述的这份协议，正是璧合股份起诉自家督导券商新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）的“导火索”。

《每日经济新闻》记者获取的一份起诉书显示，璧合股份认为，新时代证券让璧合股份法定代表人刘竣丰等3名股东在不得已的情况下与新时代证券100%控股的宏图基金签署“对赌协议”。此后，新时代证券还借助璧合股份急于发布公告的情况，迫使刘竣丰向宏图基金支付回购款300万元。

眼下，这场“拉锯战”或让三方对簿公堂，璧合股份以法定代表人刘竣丰的名义，将新时代证券及宏图基金起诉至北京市海淀区人民法院。

但对于上述情况，新时代证券相关人士李鹏（化名）的态度截然不同。李鹏表示，目前尚未收到法院传票，且璧合股份方面的相关言论不符合逻辑，不是事实。

璧合股份、新时代证券以及宏图基金的故事要从2016年2月2日说起。彼时，璧合股份与宏图基金签署《北京璧合股份有限公司股票发行认购协议》，宏图基金以27元/股的价格认购璧合股份公司111.1万股。

除了宏图基金，中信证券、中信建投、招商证券也在投资名单之列，宏图基金以2999万元的认购金额排名第二位。

在当时的新三板市场上，璧合股份风光正劲，不但在此前获取蓝色光标的B轮融资，还在2015年6月完成了由科大讯飞领投的4000万元定向增发。2015年9月，璧合股份与科大讯飞控股的安徽信息产业投资控股有限公司成立合资公司——优数科技。

2016年，是璧合股份营收增幅较大的一年，公司在2014年~2016年分别实现营业收入9686.65万元、2.18亿元、4.32亿元；实现净利润-60.90万元、1264.42万元、4451.56万元。

璧合股份公司门前 图片来源：每经记者 张虹蕾 摄

在宏图基金成为璧合股份的股东之后，新时代证券也成为了璧合股份的主办券商。2016年5月23日，璧合股份与新时代证券签署《持续督导协议书》，明确新时代证券为璧合股份提供持续督导服务的主办券商。此后，双方续签《持续督导协议书》，新时代证券为璧合股份公司提供持续督导服务至今。

而双方的“拉锯战”始于2017年4月，璧合股份方面表示，其于2017年4月17日就将审计机构审计的年报递交给新时代证券，但璧合股份提供的微信截图显示，新时代证券方面在2017年4月24日突然对璧合股份表示，年报批不出来，有领导说要关注项目。与之对应的是，璧合股份的股价从2016年宏图基金投资时候的27元/股滑落至2017年4月的20元/股上下。

根据璧合股份方面的描述，新时代证券在与璧合股份时任董秘沟通后，要求刘竣丰等3名股东与宏图基金签署补充协议，明确对赌条款，即璧合股份在2016年~2018年三年间的净利润分别不低于6000万元、9000万元、13500万元，若任一年度净利润总额无法完成对赌条款中的经营业绩要求，刘竣丰等3名股东需按照年化收益率10%回购宏图基金持有的股份。

但在璧合股份方面看来，上述对赌协议本身就难以完成，宏图基金要求璧合股份签署协议时，已经知悉公司即将披露年报且2016年净利润不足4500万元。

另一方面，刘竣丰称，彼时新时代证券方面表示，该对赌协议只是为了应对机构内部风控部门的要求，并不会索取对赌赔偿。

2017年4月25日，刘竣丰及由其担任法定代表人的另两家璧合股份股东——济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业，与宏图基金签署了《股票发行认购协议之补充协议》，而在签署协议之后，璧合股份的年报也如期发布。

提及这份协议，璧合股份方面颇感无奈，其向《每日经济新闻》记者表示，披露年报是基于风控要求，当时璧合股份不披露年报的话，将会面临处罚。此外，2016年年报是璧合股份增发后的第一年年报，如果不能按时披露，增发投资人将质疑璧合股份运营情况，璧合股份方面面临巨大压力。