沪深证券交易所：适当收紧上市公司再融资

　　8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求。近日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排的当时执行情况回答了记者提问。

　　问：制定优化再融资监管安排的目的是什么？

　　答：二级市场的稳健运行是一级市场融资功能有效发挥的基础，实现资本市场可持续发展，保护投资者利益，需要充分考虑投融资两端的动态平衡。优化再融资监管安排，适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的当时措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。相关安排将有利于提升上市公司质量，促进上市公司专注企业经营，改善市值。

　　问：请介绍一下优化再融资监管安排的主要思路。

　　答：今年以来，上交所一直坚持严格审慎的再融资监管导向，在满足上市公司正常发展需要的基础上，对市场关注的频繁过度融资、“蹭热点跨界扩张”、大额前次募集资金闲置等情形严格监管，引导上市公司理性实施再融资。一是从严审核募集资金用途。对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，审核中要求上市公司予以调减。二是严格管控融资规模。严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核。三是建立大额再融资预沟通机制。为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期。

　　本次优化再融资监管安排是在现有做法基础上，基于当前市场状况，对上市公司再融资节奏、融资规模等作出更加从严和从紧的安排，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，更好地统筹一二级市场平衡，维护资本市场良好的融资秩序。

　　问：本次优化再融资监管安排的当时举措有哪些？

　　答：本次优化再融资安排的当时举措是围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关。

　　一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

　　二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。

　　三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。

　　四是从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

　　五是严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。

　　问：对上市公司再融资进行从严从紧监管的同时，如何兼顾保障上市公司合理融资需求和支持实体经济发展的需要？

　　答：在从严从紧把关的同时，在支持上市公司合理融资需求方面，有以下几个安排：

　　一是符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排，目的是充分发挥资本市场服务国家战略和实体经济高质量发展的功能。

　　二是根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。