000506:中润资源关注函 查看PDF原文

公告日期：2022-11-30

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深 圳 证 券 交 易 所
关于对中润资源投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔 2022〕 第 425 号
中润资源投资股份有限公司董事会：
2022 年 11 月 29 日，你公司披露拟向苏州联创鼎瑞投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股
票 190,280,746 股，同时你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）拟放弃其持有的
公司 233,000,000 股股份全部表决权。本次发行完成后，联创鼎
瑞将持有公司 17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的
21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制
人将由郭昌玮变更为朱一凡。对此，我部表示关注，请你公司就
以下问题进行核查，并作出说明：
1. 公告显示，本次非公开发行完成后，冉盛盛远及其一致
行动人分别持有上市公司 20.82%、 4.08%股权，联创鼎瑞持有公
司 17.00%股权，冉盛盛远拟放弃其持有的 20.82%股份所代表的
全部表决权，表决权放弃期间为永久。 冉盛盛远拟弃权股份已全
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部质押和司法冻结，如弃权股份因被执行等司法程序不再为冉盛
盛远所有，则于该等股份不再登记在冉盛盛远名下之日， 其对应
的表决权放弃终止，冉盛盛远对相应股份放弃表决权行为对受让
该等股份的其他第三方不具有约束力。
（ 1）请说明冉盛盛远通过放弃表决权方式将你公司控制权让
渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，融易新媒体，双方
是否存在其他对价或潜在利益安排。
（ 2）请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合
《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否
符合有关控制权稳定性要求， 以及冉盛盛远的一致行动人未同时
放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。
（ 3）请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、
股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协
议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎
瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。
（ 4）请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉
及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股
份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处
置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权
不稳定的风险。
（ 5）请说明冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安
排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安
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排及计划，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应
解决方案。
（ 6）请结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不
稳定的风险， 以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措
施。
请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
2. 公告显示，联创鼎瑞成立于 2022 年 10 月 14 日，认缴出
资额为 5 亿元，除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其
他业务。
（ 1）请说明联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易
设立，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主
营业务相关的行业经验及管理能力，收购后对公司经营管理、资
产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
（ 2）请说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来
源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情
况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或
政策要求；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防
范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险。
请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022 年 12 月 8 日前
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将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，
提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律法规， 以及本所《 股票上市规则》 等规定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022 年 11 月 30 日

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