5月18日8家公司收函：1.49亿转让合伙企业份额 长荣股份定价引关注

　　原标题：监管快报| 5月18日，8家公司收函：1.49亿转让合伙企业份额，长荣股份定价引关注；独董弃票、财务总监辞职，游族网络内控运行失效？

　　5月18日，深交所下发的8篇监管函中，针对股权转让下发1篇关注函，涉及公司为长荣股份；针对2020年年报下发7篇问询函，涉及公司为ST浩源、ST八菱、*ST辉丰、奥马电器、ST红太阳、游族网络和三力士。详情如下：

　　1.49亿转让合伙企业份额，长荣股份定价引关注

　　5月18日，深交所对长荣股份下发关注函，对近期公司披露的《关于转让天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)全部份额的公告》表示关注。

　　长荣股份是一家生产、销售印后设备的企业，拥有在印刷领域自主开发、研制印后设备的技术实力。公司主导产品为：圆压平电脑烫金机、高精密高速自动模切机、高精密自动平压平电脑全息烫印模切机以及高速自动糊折盒机等。2011年4月在深交所上市。

　　5 月 13 日，长荣股份披露《关于转让天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)全部份额的公告》称，拟将持有天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长鑫基金”)97.0588%的份额转让给天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“津联基金”)，交易价格为1.49亿。

　　长鑫基金的主要资产为其持有的天津鼎维固模架工程股份有限公司(以下简称“鼎维固”)2.87%股权、青岛华世洁环保科技有限公司(以下简称“华世洁环保”)1.98%股权和唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“唯捷创芯”)0.53%股权。交易不构成关联交易，交易完成后长荣股份不再持有长鑫基金的份额。

　　对于定价及实际情况，深交所表示关注，要求长荣股份结合长鑫基金运营管理、投资业绩、公司战略规划变化，鼎维固正在申请上市等情况，进一步说明本次交易的原因及必要性，定价是否公允、合理；是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排，是否涉嫌变相向关联方输送利益、损害上市公司利益。

　　此外，评估报告显示，长荣股份对鼎维固、华世洁环保和唯捷创芯采用市场法进行评估。深交所要求结合三家公司近一年一期财务状况和鼎维固正在申请上市的情况，评估测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等相关信息，逐一说明本次评估采用采用市场法的原因及合理性，评估过程，交易作价确定依据及公允性。

　　连续两年内控内出具否定意见 ST浩源去年净利减少-448.49%

　　5月18日，深交所对ST浩源下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　ST浩源是一家专业从事天然气输配、销售网络的专营性企业。公司主营天然气输配、销售和入户安装业务。2012年9月在深交所上市。

　　2020年年报显示，营业收入4.2亿元，同比减少19.22%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2亿元，同比减少-448.49%，上年同期为7013.8万元。对营业收入下降的原因，深交所表示关注，问询下降是否具有持续性，并要求结合财务数据、同行业情况等说明本年净利润大幅下降的原因。

　　净利下降的同时，研发费用也在下降，报告期内，ST浩源研发费用本期发生额为 86.6万元，上期发生额为460万元，本年减少 81.15%。

　　值得注意的是，ST浩源 2020 年度财务报告被出具保留意见，内部控制鉴证报告被出具否定意见，主要原因是因为公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，以及 2019 年ST浩源向控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方提供借款 5.37 亿元，ST浩源专项计提了 3.16 亿元的坏账损失。

　　ST浩源对于上述提供给关联方的借款，目前尚有本息合计5.50 亿元未收回，报告期期末货币资金仅为 2.21 亿元。根据ST浩源控股股东关联方于 2020 年 5 月 28 日出具的《还款计划承诺函》，约定在 2020 年 12 月 31 日前全部归还。截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东关联方并未履行承诺，后控股股东关联方再次向ST浩源递交了延期还款承诺，承诺于 2021 年 3 月 31 日前归还所有欠款本息。截至2021 年 3 月 31 日，控股股东关联方仍未履行承诺。

　　对于上述未收回的本息，深交所问询其是否有详细的追款计划、追款时间、追款责任人，公司是否有计划采取司法诉讼、强制执行等途径解决公司资金被占用的问题，上述欠款未收回是否对ST浩源持续经营造成影响。

　　值得一提的是，年审会计师在 2019 年度、2020 年度均对ST浩源内部控制鉴证报告出具否定意见，深交所要求ST浩源说明在保持独立性、防范资金占用等方面实施的内部控制整改措施、整改时间、整改责任人及实施的效果，自查并说明公司是否存在其他内部控制重大缺陷。

　　连续3年扣非后净利为负，ST八菱内控成忧

　　5月18日，深交所对ST八菱下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　ST八菱主要从事汽车热交换器、保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、保险杠等。2011年11月在深交所上市。

　　据2020年年报，实现营业总收入6亿，同比下降19.5%；实现归母净利润-6.9亿，上年同期为-4.1亿元，亏损幅度扩大。

　　连续三年扣非后净利润为负。2018 年至 2020 年，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 727 万元、-40,648 万元、-68,519万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-83.90 万元、-38,673.11 万元和-68,810.54万元，逐年大幅下降；2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-20,480 万元。

　　就此，深交所要求ST八菱结合公司行业情况、各业务板块盈利能力、毛利率、货币资金余额等情况，详细分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　同时，根据年报，ST八菱 2021 年第一季度至第四季度实现的营业收入分别为 1.33 亿元、1.21 亿元、1.32 亿元、2.18 亿元，各季度实现扣非后净利润分别为-1,101.59 万元、1,077.80 万元、-524.06 万元、-68,262.69 万元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 140.15万元、-1,028.97 万元、-1,450.75 万元、-18,141.08 万元。

　　深交所要求其结合主要产品季节性波动、同行业可比上市公司等情况，详细说明各季度扣非后净利润与营业收入不匹配的原因，并对比以前年度公司经营活动现金流情况，说明第四季度经营活动产生的现金流净额大额为负的原因。

　　此外，根据业绩承诺，2019 年至 2021 年ST八菱并购标的北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。2019 年、2020 年累计实现扣非后净利润为-43,991.75万元；因违规担保，弘润天源子公司海南弘天被质权人直接划扣抵债款共计 4.66 亿元，实质上构成非经营性资金占用。

　　值得注意的是，ST八菱2020 年度财务报告审计报告意见为带强调事项段的无保留意见，内部控制鉴证报告意见为带强调事项段无保留意见，形成强调事项的主要原因为公司 5%以上股东王安祥非经营占用资金和违规对外担保。深交所对此表示，年审会计师需结合强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性。

　　连续亏损欲摘帽，*ST辉丰年报被出具保留意见

　　5月18日，深交所对*ST辉丰下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　2020年年报显示，*ST辉丰的主营业务为农药及农药中间体、油品和大宗化学品仓储运输及贸易、其他行业，占营收比例分别为：85.86%、10.0%、4.14%。2010年11月在深交所上市。

　　2018 年、2019 年、2020 年*ST辉丰实现营业收入分别为25.19 亿元、12.26 亿元和 16.42 亿元，归属于上市公司股东净利润-5.47 亿元、-5.04 亿元和-2.91 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.80 亿元、-5.78 亿元和-3.22 亿元，经营活动产生的现金流量净额 11.33 亿元、1.19 亿元和 2.50 亿元。

　　连续三年净利润和扣非后净利润为负，对于连续亏损的原因，深交所表示关注，并问询其持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　此外， 2 月 4日，*ST辉丰披露业绩预告修正公告称 2020 年度净利润为 3,000 万元至 4,500 万元，而年报显示，*ST辉丰 2020 年净利润为-2.91 亿元。2020 年年报披露数据与业绩预告存在重大差异。

　　因 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，*ST辉丰股票交易自 2020 年 4 月 30 日起被实行“退市风险警示”。

　　*ST辉丰2021 年 4 月 30 日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，企图摘帽。连续三个会计年度经审计的净利润为负值，深交所要求*ST辉丰说明是否触及《股票上市规则(2018年修订)》第 14.1.1 条规定的暂停上市情形；并需自查是否存在股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　值得一提的是， 年审会计师对*ST辉丰2020 年年报出具保留意见，形成保留意见的基础涉及计提长期资产减值准备、环境管控与修复费用、诉讼事项赔偿费用是否充分、适当。

　　独董弃票、财务总监辞职，游族网络内控运行失效？

　　5月18日，深交所对游族网络下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　游族网络主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。立足游戏研发与发行，知名IP管理，大数据与智能化，泛娱乐产业投资四大业务板块。2007年9月在深交所上市。

　　2020年年报显示，游族网络实现营收约47.04亿元，净利亏约1.99亿元，同比减少173.17%。

　　年审会计师对游族网络2020 年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，原因是截至 2020 年 12 月 31 日，游族网络原实际控制人非经营性资金占用余额 8.02 亿元。截至年报出具日，已全额偿还上述占用款项。另外，陈冬华、冯仑、李心丹三位独立董事因公司存在业绩下修及资金占用的内部控制重要缺陷对《2020 年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票。

　　深交所对具体情况表示关注，要求游族网络自查说明自查是否存在其他非经营性资金占用或财务资助等情况、公司是否仍存在内部控制缺陷，以及是否存在应实行“其他风险警示”的情形。

　　值得一提的是，5 月 10 日，游族网络披露公告称公司财务总监费庆辞职，并由董事长许芬芬代行财务总监职责。深交所对此要求说明财务总监的离职是否可能导致游族网络内控运行失效，是否可能对公司生产经营和管理产生不利影响。

　　年报被出具保留意见 ST红太阳资金占用未及时信披

　　5月18日，深交所对ST红太阳下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　ST红太阳是一家上下游一体化、以农药、三药及及三药中间体业务为主体的企业，主营环保农药、三药及三药中间体、精细化工产品、生物医药的生产销售和农药产品包装物制造经营。1993年10月在深交所上市。

　　据2020年年报，ST红太阳实现营业收入 40.22 亿元，实现归属于上市公司股东净利润-1.54 亿元。2019 年至 2020 年，主营业务收入从 46.14 亿元下降至 40.22 亿元，同比下降 12.84%，销售商品提供劳务收到的现金从39.96 亿元下降到 29.29 亿元，同比下降26.7%，经营活动产生的现金流量净额从 14.64 亿元下降至 2.31 亿元，同比下降 84.22%。报告期内营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异。

　　2019 年和 2020 年，ST红太阳国外收入分别为 19.87 亿元和 6.44亿元，占营业收入比重分别为 43.05%和 13.54%，同比下降 72.64%， 2019 年和 2020 年农药销售业务毛利率分别为 21.69%和 18.77%，国内毛利率分别为 28.33%和 19.74%，国外销售毛利率分别为 15.91%和 11.57%，对此，深交所要求其说明国外收入降幅较大对未来持续经营能力可能产生的影响以及毛利率下降的原因，下降趋势是否将持续。

　　与此同时，ST红太阳2020 年审计报告被出具保留意见，原因是，截至 2020年 12 月 31 日，其他应收款余额中包括公司控股股东南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)及其关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款 297,568.47 万元，应收南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司等二家公司款项 8,200.00 万元，预付款项余额中包括预付南京远帆化工有限公司等六家公司的余额合计为 9,698.47 万元，由于公司未能提供有关上述事项的充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方款项的可收回性和上述预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性、可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　此外，《2020 年第三季度报告》显示，截至 2020 年 9 月 30日，ST红太阳关联方非经营性资金占用余额为 0。直至 2021 年 4 月30日才披露控股股东及其关联方存在非经营性资金占用情形的原因，深交所表示关注，问询是否存在信息披露不及时的情形，是否违反《股票上市规则》第 2.1条的规定。

　　去年净利润下降-1112.86%，奥马电器收年报问询函

　　5月18日，深交所对奥马电器下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　奥马电器以冰箱为核心产品的集研发、生产、销售、出口为一体的企业。公司从创立之初即从事冰箱制造和销售，经过多年的发展，冰箱业务经营模式现为ODM业务与OBM业务并行发展的模式，公司冰箱业务由全资子公司奥马冰箱有限公司运营。2012年4月在深交所上市。

　　2020年年报显示，奥马电器实现营业收入 83.45 亿元，同比增长 12.89%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.40 亿元，同比下降-1112.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.10 亿元，同比下降 3037.03%；实现经营活动产生的现金流量净额 23.78 亿元，同比增长 100.43%。

　　在营业收入增长基本稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长，净利润、扣非后净利润同比大幅下降。深交所对其中原因表示关注。

　　根据年报，奥马电器非经常性损益为-2,963.65 万元，其中计入当期损益的政府补助4,703.46 万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-1.57 亿元，投资收益为 1.32 亿元。政府补助金额同比增长 267.95%。深交所要求说明本期政府补助大幅增长的合理性，奥马电器是否对政府补助存在重大依赖及其可持续性，并结合具体项目说明政府补助相关会计处理的准确性、合规性。

　　此外，融易新媒体，5 月 11 日，奥马电器披露《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人变更为 TCL 家电集团李东生。奥马电器前期公告称，控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过，若公司实际控制权变更则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入公司合并报表的风险。

　　深交所要求结合公司章程内容说明公司控制权已发生变更对公司合并报表范围的具体影响，截至本问询函回函日公司已采取或拟采取的解决措施及其有效性。

　　值得一提的是，年报显示，奥马电器应收账款余额为 25.78 亿元，计提坏账准备 10.71 亿元，其中按单项计提金额为 5.37 亿元，计提比例为 54.38%，按组合计提中贷款组合计提金额为 4.90 亿元，计提比例为 100%。

　　单项计提中对北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司、福州中凯融资租赁有限公司计提比例分别为 33.50%、51%、51%，对其他计提比例为 100%。奥马电器应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大，深交所问询计提比例是否合理，是否存在对业绩进行“大洗澡”的情形。

　　内控披露前后矛盾，三力士募投项目半途终止

　　5月18日，深交所对三力士下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

　　三力士是一家生产各类橡胶V带的企业，其前身是绍兴三力士橡胶有限公司。主营业务为生产并销售各类橡胶V带、输送带、同步带等产品。主要产品为工业V带、农业V带、汽车V带、输送带、工业同步带等，应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。2008年4月在深交所上市。

　　2020年年报显示，三力士实现营业总收入9亿，同比下降4.8%；实现归母净利润1.7亿，同比增长29%；2021年一季度公司实现营业总收入1.7亿，同比增长11.1%；归母净利润777.9万，同比下降61%。

　　募集项目中途折止。2021年 4 月 27 日，公司董事会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止上述未实施完毕的募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末三力士“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”投资进度为 64.85%。深交所对终止实施的具体原因表示关注，并要求三力士结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露等。

　　值得一提的是，2018 年至 2020 年期间，三力士还存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形。年报显示，截至 2020 年 5 月 29 日，公司实际控制人已全部归还上述占用资金(含利息)2.61亿元。此外，三力士披露的《内部控制自我评价报告》显示，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但年报“内控自我评价报告”显示，公司报告期存在 1 个财务报告重大缺陷。深交所要求核实披露是否准确，并说明公司已采取的内部控制整改措施及整改效果。

　　(文章来源：财经网)

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