调查丨围海股份陷逾9亿元违规担保及资金占用漩涡

日前，围海股份（002586，SZ）披露多起公司董事长以上市公司名义为控股股东浙江围海控股集团有限公司（下称围海控股）提供违规担保，以及控股股东占用资金的情况。其中违规担保金额高达近7.5亿元，截至公告发出前尚有6亿元违规担保未解除。另外，控股股东及其关联方合计占用围海股份资金1.765亿元，尚有4750万元未收回。

对于上述内控相关事项，4月30日，围海股份在公布的系列公告中多次提及，审计机构对公司2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。上海创远律师事务所许峰律师对《每日经济新闻》记者表示，上市公司出现这样的内控问题，主要是决议程序没有落实到位，同时对上市公司和中小股东利益造成损害，后续证监会很可能会立案调查并对其进行处罚。

围海股份超9亿元的违规担保及资金占用要从去年说起。

具体来看，2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。围海股份实际控制人之一、董事长将公司在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。2019年3月，围海控股已归还上述1.425亿元贷款。2019年3月，公司已赎回1.5亿元存款，该笔质押担保已解除。

2018年11月～2019年3月，浙江围海贸易有限公司（以下简称围海贸易）、宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易）在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元。围海股份实际控制人之一、董事长将公司在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对上述承兑汇票的担保（其中3.2亿元存单系使用暂时闲置的募集资金存入）。截至2019年4月26日，上述4.6亿元担保尚未解除。

据围海股份公告披露，围海贸易是围海控股全资子公司，而朗佐贸易是围海控股关联方。

2019年3月，朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票1.4亿元。公司实际控制人之一、董事长将浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对上述承兑汇票的担保。截至2019年4月26日，上述1.4亿元担保尚未解除。

围海股份表示，公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。控股股东承诺自本公告发布之日起一个月内无条件归还上述银行的贷款，围海股份及子公司将及时解除存单质押。

除了上述违规担保外，根据公告同时披露的信息，围海控股及其关联方通过以围海股份名义订立合同，再向合同方借用资金等方式，合计占用围海股份资金1.765亿元，已收回资金1.29亿元，截至2019年4月26日，实际被控股股东占用的资金余额为4750万元（不含利息），占最近一期上市公司经审计净资产的1.65%。

控股股东承诺，自公告发布之日起一个月内无条件向公司偿还所占用的资金。围海股份也表示，将进一步加强相关内控制度的执行，公司后续将严格督促占用方通过多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用问题，以消除对公司的影响。

4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》中表示，围海股份的内部控制存在两项重大缺陷，使得其财务报告及相关信息的真实完整失去合理保证，并对围海股份公司2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。

华东师范大学法学院副教授段磊对《每日经济新闻》记者表示，围海股份的董事长作为公司的经营者之一，在以公司名义为控股股东等提供担保之时未将担保事项提交股东大会表决，在程序上违反了《公司法》第16条第2款。如果因该担保事项造成公司损失的，董事长及相关责任人应当承担赔偿责任。

此外，段磊表示，围海股份作为上市公司，还应当遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规。上市公司发生可能影响公司利益的事项时，应当依法向投资者披露相关信息。上市公司向他人提供担保超过一定金额，或者向股东或者实际控制人等提供担保，都应当履行该信息披露义务。如果未履行，证监会、证券交易所可以对上市公司及相关责任人进行处罚；如果造成投资者损失的，投资者可以请求损害赔偿。

段磊认为：“目前来看，围海股份是否会被深圳证券交易所实行其他风险警示，取决于其控股股东是否如承诺的那样，在一个月内归还相关银行贷款。”