32亿业绩补偿神雾集团怎么赔？ *ST节能高管：A股无先例，无钱无股无解！

三年前，*ST节能（即神雾节能，000820，SZ）以每股9.29元的发行价格增发3.49亿股借壳金城造纸股份有限公司上市。彼时，公司踌躇满志，设下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元的三年业绩对赌。

根据彼时的重组公告，业绩补偿方式为补偿义务人神雾集团优先以其在重组中认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。三年后，在股东大会上，面对业绩未达承诺的现状，*ST节能董事长吴浪只能无奈地表示：“这是市场上无先例的事，大家都不知道怎么解决这个问题。”

实际上，对于*ST节能来说，无解的问题不只于此。在6月28日举行的2018年年度股东大会上，面对股东提出的关于上市公司违规担保、巨额应收账款无法收回等问题，公司董秘王正军坦言，*ST节能目前能做的有限。

解决对赌赔偿：找不到办法

根据2016年发布的业绩承诺，*ST节能收购的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）2016年、2017年和2018年扣非后归属于母公司股东的净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元。但除了2016年净利润达标外，后两年江苏院仅分别录得净利润1.7亿元及-6.76亿元，3年合计差额高达13.63亿元。根据承诺约定的计算方法，神雾集团应以股份补偿对价的上限为32.46亿元。

面对巨额赔偿，参会股东期望*ST节能有好的应对方法。但吴浪表示，在和督导、监管机构讨论过后，上市公司现在仍没有找到一个好的方案。“因为我们所有的股票现在已经全部质押，如果提减持的话，就把这部分全部减掉，那我们质押出去的这些券商是不会同意的。你要说赔钱，我们总共对赌了12个亿，现在（差了）13个亿，赔的话按全额大概得赔32亿。大股东这边也没这个实力来赔。所以现在真的没有什么好的解决方法。”吴浪说。

实际上，截至目前，*ST节能尚未依照《盈利预测补偿协议》约定出具江苏院的资产减值测试报告。对此，公司在关于2018年年报问询函的回复中表示，由于聘请的大信会计师事务所在2018年度审计报告中对*ST节能货币资金、应收账款及减值和应付账款、存货及减值、大额交易性质及识别等重要事项无法表示意见，在上述问题没有妥善解决之前，事务所缺乏进行江苏院资产减值测试的基础，目前无法对江苏院作出全面准确的资产减值报告。

面对“无钱、无股、无解”的困境，吴浪表示：“除非是我们的股票（价格）能涨起来。还有一个（办法）就是有一个大的战投方进来，愿意承担这一部分。”

但相较于迟迟未找到的战投，吴浪和王正军更愿意将希望放在上市公司自身上，“因为（只要）上市公司自身救活了，业务蓬勃发展起来了，上市公司盈利大幅增长，那什么问题全解决。”王正军表示，目前*ST节能正加紧推动金川一期项目复工，但对于金川项目复工的具体时间，公司方面仍未给出明确的时间表。

应对违规担保：上市公司能做的有限

除了难以解决的业绩承诺补偿问题，大会在场股东对令*ST节能“披星戴帽”的违规担保事件也十分关注。

2019年3月17日，*ST节能发布公告称，公司自查出了3起违规对外担保，其中两起被担保方为神雾集团，一起为神雾环保（300156，SZ），涉及担保余额合计2.195亿元。公司及公司控股股东虽提出过解决方案，但因无法在一个月内解决上述担保情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》，*ST节能需被实行其他风险警示。

目前对于这三笔违规担保案件，除了神雾环保案件由于超过再审时效已进入执行阶段，其余两起案件*ST节能都申请了再审。*ST节能证券事务代表董郭静对此表示，目前上市公司违规担保的案例中，已有多起通过法院再审被判决无效。*ST节能已经将这些案例提交给律师，尽最大全力去保障公司的利益。而一旦确认*ST节能要承担相应的义务，或者公司有损失，*ST节能也会向相关当事人追偿。

不过，对因违规担保而“被ST”的问题，王正军也坦言，想要消除“ST”还是得靠大股东“把钱回过来”，上市公司现在能做的很有限。“我们能做的就是跟监管机构保持充分沟通。这个事情超出我们能力范围，大家知道，违规担保也不是我们在任上做的事情，现在就成一个无头案，问谁谁都不知道。所以，作为上市公司，我们只能是防微杜渐，吸取教训，让后面的事情做得更规范一点。”

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