新巨丰强行并购同行被问询 无菌包装行业格局或生变

《投资者网》张伟

备受存眷的无菌包装行业强行并购案又有新希望。

6月6日，无菌包装头部企业新巨丰（301296.SZ）宣布告示称，收到深交所发来的创业板非许可类重组问询函，要求新巨丰对收购纷美包装（00468.HK）28.22%股权的资金来历组成、是否需要反把持申报等问题举办说明。

统计数据显示，新巨丰在海内无菌包装行业的市占率为第四，纷美包装为第二。有阐明认为，新巨丰收购纷美包装，将改变无菌包装行业名堂，有望推进国产替代加快。但这桩被纷美包装董事会强烈抵抗的并购案最终可否乐成，还存在较大的不确定性。

纷美包装阻挡本次收购

本年1月29日，不敷69亿市值的A股上市公司新巨丰宣布《重大资产购置预案》，称拟通过协议转让方法以现金收购JSH Venture Holdings Limited（以下简称“JSH”）持有的港股上市公司纷美包装3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。

果真资料显示，JSH是老牌英资公司怡和控股的全资子公司。除了JSH，怡和控股在内陆投资项目还包罗必胜客、7-11、永辉超市、万宁药房、文华东方旅馆等。2017年6月，JSH买入纷美包装2.96亿股股份，成为纷美包装第一大股东。

新巨丰暗示，今朝尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件等灌装办理方案业务，纷美包装在海外也有必然机关；通过本次投资，两边有望在产物设计、研发规模、销售市场等开展相助，对完善公司产物种类和市场机关有必然努力浸染。

不外，对付新巨丰的收购，纷美包装却暗示强烈阻挡。纷美包装在其告示中给出的阻挡来由是，纷美包装和新巨丰的第一大客户是竞争敌手干系，本次生意业务大概引起纷美包装与大客户及其他客户业务干系告急，董事会阻挡此次生意业务。

随后，纷美包装先后对新巨丰和JSH提出反把持曝光。3月14日，纷美包装宣布告示称，公司已就拟出售事项向国度市场禁锢总局举办反把持申报。对此，深交所要求新巨丰说明反把持相关事项是否会对本次生意业务组成实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组的告示中是否存在未披露或披露不实的事项。

本次生意业务钱从那边来

按照购置协议，新巨丰收购纷美包装的生意业务对价为2.65港元/股，生意业务总价为9.99亿港元，约合8.64亿元人民币。本次生意业务完成后，新巨丰将代替JSH成为纷美包装的第一大股东。

5月提交的并购草案中，新巨丰还提到，受纷美包装上市地址地证券市场禁锢要求，无法果真其将来盈利预测，不具备回收收益法估值的条件，同时未配置业绩理睬。本次生意业务利用上市公司较量法作为最终估值方式，估值功效为31.34亿元，增值率为19.62%。

对此，深交所要求新巨丰说明本次生意业务未配置业绩理睬的原因及公道性、回收上市公司较量法是否切合行业老例、本次生意业务价值的公道性。

新巨丰在并购草案中暗示，本次生意业务资金来历为自有资金及自筹资金，包罗首次果真刊行股票（IPO）召募资金的剩余超募资金3.66亿元。Wind数据显示，新巨丰于2022年9月2日在深交所创业板上市，IPO募资11.46亿元，较拟募资金额（5.4亿元）多了一倍多。

事实上，除了IPO资金，新巨丰自身的造血本领较差。财政数据显示，新巨丰上市前三年（2019-2021年）的策划现金流净额为2.24亿元、2.45亿元和0.80亿元，上市当年（2022年）的策划现金流净额为-3127.75万元。停止本年一季度末，新巨丰的策划现金流净额为-1.88亿元。

新巨丰策划现金流吃紧（单季）

鉴于这种环境，深交所创业板要求新巨丰说明本次收购的资金来历组成、融资利率、融资期限、杠杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人；利用IPO超募资金是否切合相关划定；本次收购是否会对公司一连策划发生重大倒霉影响。

可否冲破行业名堂

遭到纷美包装的阻挡，新巨丰也要收购同行，或与其股东和无菌包装的行业名堂有必然干系。

果真资料显示，新巨丰的业务为无菌包装的研发、出产与销售。无菌包装可以使液体食品在无需添加防腐剂或冷藏的条件下，保持较长无菌状态，有效办理了液态奶和非碳酸软饮料加工周期短、保鲜要求高、难于储存与运输等问题。

年报显示，新巨丰2022年的主营收入为16.08亿元，个中液态奶无菌包装的营收为15.75亿元，融易新媒体，营收占比高达97.94%；非碳酸软饮料无菌包装的营收只有2700万元，营收占比不到2%。可以看到，新巨丰的营收很洪流平来自奶企。

据招股书披露，新巨丰IPO之前，与伊利有高出12年相助汗青。2022年年报显示，来自伊利的销售收入高出12亿元，在新巨丰2022年销售总额中的占比靠近75%。

新巨丰营收依靠伊利