下游景气度下滑津贴或难一连 天键股份可否“听”到上市的钟声？

受美联储加息以及国际局势影响，全球需求减弱，尤其是消费电子市场萎缩已成为2022年下半年市场关注的焦点。据中国信通院、Counterpoint Research等权威机构统计，2022年前三季度，手机、PC等消费电子产品销量都出现了不同程度的下滑。

受此影响，显卡、芯片、耳机、音响等上下游相关配件的销量也受到了影响，英伟达、英特尔乃至于台积电都出现了一定的增长压力。相较于头部的上市企业，消费电子市场低迷对IPO企业的影响则更严重。

近日，主要为哈曼、森海塞尔、OPPO等品牌代加工耳机等产品的天键电声股份有限公司（下称“天键股份”）更新了招股书。交易所对其2020、2021年收入大幅增长以及2022年业绩下滑等问题较为关注。除了业绩外，交易所还关注到天键股份申报前进行的重大资产重组，以及政府补贴对公司盈利贡献持续等问题。

2022年消费电子市场低迷，会成为天键股份的上市障碍吗？

资产整合上市

天键股份的前身是于2015年成立的江西天键电声有限公司（下称“天健有限”），公司自成立以来的主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。

产品主要有各类耳机产品（包括头戴式、入耳式以及TWS耳机等）、对讲机配件和车载配件、声学零部件（喇叭、麦克风）等以及助听器、听力辅助设备、定制耳机等健康声学类产品。经过多年的发展，公司的客户有哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、飞利浦、OPPO、传音控股（688036.SZ）等消费电子品牌。其中哈曼集团、冠捷集团、传音控股等前五大客户长期为公司贡献了80%以上的收入。

需要一提的是，天健有限也即是江西的工厂并非天键股份唯一的厂区；据公司披露，在2019年之前公司的厂区主要有两处，分别是赣州市于都旧厂区和广东中山市厂区。而在2018年3月之前，江西工厂与中山工厂在控制权与管理方面相对独立。

2018年，天键股份通过现金收购的方式收购了中山市天键电声有限公司（下称“中山天键”）、赣州欧翔电子有限公司（下称“赣州欧翔”）。交易完成后，天键股份才控制了公司在赣州以及中山市的厂区。

据招股书披露，中山天键成立于2007年，赣州欧翔成立于2014年，均比天键股份成立的2015年早。2019-2022年1-6月，中山天键的收入分别为3.32亿元、7.47亿元、4.96亿元以及1.25亿元；赣州欧翔的收入分别为1.92亿元、4.47亿元、7.42亿元以及2.92亿元；而在同周期内，天键股份的营业总收入分别为5.54亿元、12.56亿元、14.11亿元以及4.93亿元。

以此来看，天键股份收入主要由比它较早成立的中山天键、赣州欧翔提供。交易所对天键股份收购资产总额超过重组前100%的重大资产重组也提出了质疑，要求公司说明“报告期内上述被重组方主要财务指标，上述重大资产重组评估方法，是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，中山天键、赣州欧翔溢价率较高的合理性。”

据天键股份披露，公司收购中山天键、赣州欧翔时，中山天键、赣州欧翔的所有者权益账面价值分别为3948.73万元和1288.28万元，最终天键股份以6223万元、1876.00万元的评估价进行了收购，对应的溢价分别为57.59%、45.62%。考虑到中山天键、赣州欧翔对天键股份营收的贡献，交易所在第二轮问询中未对收购问题进行追问。

但从天键股份的招股书以及回复交易所的问询情况来看，为了支持当地经济发展，江西对优质企业入驻会有一定的政策支持，在税收、建厂等方面给予一定的补助；因此，天键股份实控人冯砚儒以及其合伙人在设立赣州欧翔时，与他们此前控制的中山天键并无直接从属关系。

而中山天键和赣州欧翔从事的业务类似，二者之间存在同业竞争的问题，因此无法独立上市。这或许是冯砚儒及其管理团队最终选择以天键股份作为上市主体，并收购中山天键、赣州欧翔整合资产后申报IPO的重要原因。

另外，据天键股份披露，2019至2022年上半年期间，公司取得的计入非经常性的政府补助总额分别为563.29万元、2026.77万元、3834.81万元以及1610.44万元；在当期公司归母净利润中的占比分别为68.03%、25.15%、28.1%以及54.8%。