紫光国微180亿重组遇阻背后:ROE腰折 标的股权全质押

　　从此前的研报来看，资本市场对此期待颇高，但这场曾被看好的并购案为何会被否？根据证监会官网审核公告，标的资产权属存在瑕疵，资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　本次交易是否有利于提高上市公司资产质量或暗含风险， 2017 年Linxens 集团营收增长超过50%，紫光国微也同比增长 43.07%；但 2018 年中期开始，国际经济形势发生了较大变化，全球经济出现动荡及下行，作为 Linxens 集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑。

　　一季度，紫光国微资产总计为68.06亿元，负债为24.25亿元，资产负债率为35.63%，同比上升3.3个百分点。

　　按照当时披露的增发募资800亿元资金用途，600亿元投入存储芯片工厂，162亿元用于收购芯片产业链上下游的公司。

　　（文/上市公司研究院陈彦旭）

　　6月7日晚间，紫光国微发布公告称，证监会并购重组委并未通过紫光国微收购Linxens的方案，受此影响，6月8日开市复牌后，紫光国微股价大跌，截至收盘，报66.26元/股，跌9.11%，总市值402亿元。

　　根据此前业绩承诺，如本次交易在2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光 联盛 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润分别为5.79亿元、8.51亿元和12.65亿元，合计26.47亿元。

　　本次交易意在打通产业链核心环节，完成后紫光国微通过购买紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团96.16%的表决权，并将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。如将紫光联盛并入紫光国微，虽然短时间内可以为紫光国微带来资产规模、营收和利润的大幅提升，资产负债率也会下降，但长期来看，却暗藏风险，从而影响企业估值。

　　一季度，公司造血能力转弱，[金融棱镜网]，经营活动产生现金流净额为-2.81亿元，期末现金余额为10.77亿元，现金净增加额-0.18亿元；回款能力变弱，应收账款15.76亿元，同比增长19.61%；运营能力承压，库存9.61亿元，同比增加18.79%。存货周转天数大增，由去年同期的147.23天大幅增加至302.93天，同比增加155.7天。

　　所谓的标的资产权属存在瑕疵，是指紫光联盛的股权仍处于质押状态，去年3 月 27 日，根据约定，紫光控股（法 国）已按照约定将所持法国 LullyA 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一 顺位质押，质押的主债务金额为80 亿元，此项质押无固定期限。

　　存货周转天数增加至302天

　　2019年，融易新媒体，紫光国微营收34.3亿元，同比增长39.54%。其中集成电路营收达到32.43亿元，同比增长41.2%。具体产品分类，智能安全芯片占营收比重达到38.52%，特种集成电路营收比重为31.46%，存储器芯片占比为24.57%，晶体元器件占比为4.91%。

　　Linxens 集团在 2018 年下半年对其内部架构和发展战略也进行了调整，例如关闭 了德国 Linxens2 并积极开展外延式并购，收购印度 Siepmann’s、香港天品等项目，但企业商誉高企。Linxens 集团其业务定位偏于高端，对于国内市场虽有涉及但尚未深耕，中国业务在其整体业务中占比有限，自2019 年起开始进行天津新工厂的选址及建设，后续将以此为基础对中国业务进行整合。

　　此外也有媒体报道称，紫光集团内部对于原本由紫光国微收购100% 紫光联盛股权一事，有了不一样的想法，认为让紫光联盛自己去闯荡科创板，或许是更好的途径。

　　根据备考财报，标的公司2017-2019年营收增长连续三年放缓，净利润大降，营收分别为30.37亿元、33.38亿元和33.15亿元；归母净利润分别为7.86亿元、6.31亿元和4.64亿元。盈利能力也出现下滑，2017-2019年，毛利率分别为38.23%、38.67%和32.71%。

　　紫光国微计划募资800亿元被终止后，进展一年的重大资产重组又遇阻，收购标的是否为优质资产也引发外界质疑。

　　在此次180亿元大手笔收购标的公司背后，除了商誉增加142亿元外，标的公司2018年净资产却仅为11.76亿元，截至2019年底负债合计高达11.41亿元，货币资金23亿元，资产总计197亿元。

　　值得关注的是，这并非是紫光国微第一次扩张受阻。早在2015年，紫光国微就曾向实控人清华控股下属公司增发募资800亿元，但到2019年6月，该融资方案也被终止。2016年11月30日，紫光国微终止了23.41亿元入股台湾封测厂南茂科技的交易；2017年1月23日，紫光国微宣布37.9亿元收购力成科技25%股权的交易终止。终止交易的主要理由是难以通过台湾经济部投资审议委员会的审核。