恒泰艾普获3.5亿元永续债权投资用于还债 被疑协议生效条件是否已满足收关注函

近日，恒泰艾普(300157.SZ)收到深交所关注函，对公司近期通过的相关协议生效条件是否满足、调整相关协议条款的原因以及对协议具体内容等进行提问。

公司连年亏损且债务缠身

6月14日，恒泰艾普发布通告称，公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司(以下简称“硕晟科技”)拟向公司进行永续债权投资并签署协议，投资资金总额不超过3.5亿元。其中，硕晟科技对恒泰艾普1.8亿元的债权自协议生效之日起转换为协议项下的永续债权。6月30日，恒泰艾普公布《永续债权投资协议补充协议》(以下简称“协议”)，调整了原协议中的多项内容。

公开资料显示，恒泰艾普主营业务包括焦油气勘探开发专业软件板块和高端装备制造板块等。2016-2021年，恒泰艾普大部分时间处于亏损状态，扣非净利润分别为-2141.58万元、-5.57亿元、598.72万元、-12.12亿元、-12.12亿元和-6.31亿元。

2022年一季报显示，恒泰艾普资产21.32亿元，负债19.09亿元，资产负债率高达89.5%。由于逾期债务、诉讼、银行账户被冻结等情况，公司2021年在罚息、违约金等营业外支出达1亿元。

针对此次恒泰艾普的《永续债权投资协议补充协议》，深交所在关注函中要求，公司需要说明拟将本次永续债权投资作为权益工具计入所有者权益的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。同时，深交所对于协议调整的原因，是否为最终版本等也提出了问询。

恒泰艾普资产负债率较高的原因，部分来自于近年来经营情况不佳。作为一家控股型公司，恒泰艾普业务主要由三家子公司完成，公司连年亏损，背后指向的是三家子公司经营受挫。

在恒泰艾普三家子公司中，一家已被进行股份转让和司法拍卖，2021年4月起不再纳入公司合并范围；另一家则因集团债务纠纷影响和部分银行账户被冻结，影响了获取新订单业务。也就是说恒泰艾普的“三驾马车”仅靠一家支撑。外部环境方面，恒泰艾普表示，由于行业整体景气度不佳、疫情反复等影响，也导致了公司订单量和毛利率下滑。

今年5月，在恒泰艾普回复深交所关注函时表示，公司已经与多个债权人达成和解意向、签订和解协议，使得重要子公司账户解封，部分资产得以解除抵押、质押，并通过向控股股东硕晟科技借款、向实控人及其控制的硕晟科技募资等方式来缓解外部债务压力。

今年已收10封关注函和监管函

恒泰艾普在协议中表示，本次永续债权投资资金的用途为归还公司有息债务或补充公司流动资金。

控股股东硕晟科技愿意进行永续债权投资，对于目前负债率颇高的恒泰艾普来说影响较大，但深交所更关心的是，该协议能否顺利生效。

在关注函中，深交所要求恒泰艾普结合股东大会的授权范围和补充协议的内容，说明《永续债权投资协议补充协议》是否需要提交股东大会审议，以及相关协议的生效条件是否已全部满足。

实际上，今年以来恒泰艾普已经收到10封关注函和监管函，内容涉及信息披露不规范、未及时回复问询、董事会会议是否合法有效的争议等，融易新媒体，大部分与公司多年来的股权之争有关。

2019年，恒泰艾普原实控人孙庚文将其所持有的股权转让给银川中能，后者成为公司控股股东。2020年，硕晟科技增持恒泰艾普股权，成为公司新的控股股东。由此，新老股东、原董事会三方开始了对恒泰艾普控制权的争夺。

如今，恒泰艾普的股权之争进入新阶段。3月11日，恒泰艾普发布通告，硕晟科技一方的王莉斐成为公司董事长。5月26日，硕晟科技一方的周白亮成为公司非独立董事。

值得一提的是，3月3日，恒泰艾普发布通告表示，银川中能计划未来三个月内合计减持不超过2136.34万股，占公司总股本3%。截至2022年3月，银川中能合计持股5700万股。但恒泰艾普6月27日发布的通告显示，银川中能在前述减持期间未能进行股份减持，合计持有公司股份仍为5700万股。

对于此次硕晟科技进行永续债权投资的原因，恒泰艾普表示，“硕晟科技基于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为公司业务开展及公司负债结构的优化，体现控股股东对公司的信心及对公司长期支持的力度。”

深交所在本次下发的关注函中，还对恒泰艾普独立作出相关决定的情况提出了疑问，要求公司说明作出延续投资期限或全额偿还投资资金决定的具体决策机制，在相关决策机制下关联董事或关联股东是否需回避表决，公司是否可独立作出相关决定，以及债权人是否实际上可控制永续债权投资的偿还安排和投资退出时点等情况。