五起合同纠纷案均胜诉，被告张曼如和诗如雅被判返还19万余元(2)

不同意原告的所有诉请，请求依法驳回。理由：1、张曼如不是本案的适格被告，原告是与诗如雅公司建立了销售买卖关系，张曼如无需对双方之间的销售买卖关系承担连带赔偿责任；2、原告与诗如雅公司没有建立书面的销售合同，但双方已经确立了双方之间的销售关系，现属于双方合作期内，原告单方要求解除销售关系，没有法律依据，没有事实依据；3、案涉的52000元属于货款，该货物现在存留在诗如雅公司处，是原告没有向诗如雅公司发出发货指令通知，至今货物还存放在诗如雅公司处，原告没有解除权利，在整个合同履行期间，被告不存在任何违约的情形，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼主张依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。

对本案事实，本院认定如下：

1.被告诗如雅公司于2017年6月8日成立，为自然人独资有限责任公司，被告张曼如是唯一的股东。2020年6月1日，诗如雅公司的股东变更为张曼如等三个自然人。

2.张曼如在网络平台直播宣传诗如雅公司经营的美迪智（MEIDIZHI）牌美容产品。原告席隆波通过网络平台认知被告张曼如及其诗如雅公司。席隆波相信张曼如通过网络直播销售产品获得创业成功和财富增长，也希望加入网络直播销售行业。席隆波通过张曼如公开宣传的微信联系方式建立联系。双方又经过沟通和网络宣传内容确定大致的合作条件和合作模式如下：诗如雅公司提供三个“加盟”级别给合作者，第一级别为“总代”，加盟者要向诗如雅公司“拿货3000元”（本院注：即认购3000元的货品，货品种类不限，但单价已相对固定，以下“拿货”的意思相同，只是金额不同），可得待遇是：获得诗如雅公司传授的卖货技巧、销售的话术、高级重点网络培训和引流客源变现；第二级别为“合作伙伴”，加盟者要向诗如雅公司“拿货10000元”，可得待遇是：总代的待遇、享受10位零售精准人脉、参加网络线下培训会和公司高级待遇；第三级别为“合伙人”，加盟者要向诗如雅公司“拿货52000元”，可得待遇是：享受以上所有福利，且在公司发展，跟随在张曼如身边，玩网络，手把手打造成网红。另外，“张曼如”在宣传中还宣称：加盟者“可随时升级，选择的级别越高，拿货价格越低，级别越高，传递的创业经验知识越多，级别决定你的收获。”双方在微信中，诗如雅公司一方出示了“合伙人”的所谓“拿货”单价表。

3.原告席隆波决定接受“合伙人”级别的条件和待遇，遂于2019年10月25日以微信转账方式向“BB1133MM”的微信号(席隆波编辑该微信号为“张曼如助理号”)转账3000元，同年10月30日、31日再分别向该微信号转账20000元和19000元。几乎同时，席隆波通过支付宝，于2019年10月30日向“美迪智品牌”的支付宝收款账号支付两笔款各5000元。以上款项合计52000元。

4.原告席隆波付款后，双方没有签署书面合同。但双方已明确，席隆波认购的货品不用自提，由诗如雅公司统一发货，运费要席隆波负担。

5.原告席隆波付款后，实际上是没有提过货的。席隆波曾到诗如雅公司服务一段时间，主要是从事售后服务，没有直播销售涉案的货品。

6.张曼如继续进行直播销售美智迪品牌的货品，已销售的货品没有席隆波认购的货品，诗如雅公司的销售收入没有向席隆波分配。

7.诗如雅公司在网上销售的美智迪产品价格有时以“秒杀价”的名义销售，但次数和货品没有限制，名为“秒杀价”实为经常性的销售价。该价格虽比席隆波认购的货品价格仍要高，但席隆波认购的货品价格加上运费后，则比诗如雅公司公开销售的“秒杀价”还要高，即席隆波认购的货品价格没有价格优势，如要出售，只能降价处理。席隆波等人（同类型的所谓“合伙人”）提出异议，但诗如雅公司不予调整。席隆波等人提出要求退还款项，诗如雅公司不同意。席隆波等人在2020年5月9日向基层司法调解机构投诉，调解机构组织双方进行调解，但双方不能达成协议。

本院认为：

原告席隆波与被告诗如雅公司建立的合同关系，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方建立的合同关系，既有培训、服务的内容又有销售、代理等内容，是非典型的无名合同。双方均应遵循诚实信用原则，全面履行义务，包括附随义务。但诗如雅公司在收款后，仍然继续自行销售同种货品，且利用自身优势把控价格，与原告席隆波等同类的投资者形成不正当的竞争，有违诚实信用原则，导致合同不能履行，原告席隆波订立合同的目的不能实现，现原告席隆波要求解除合同，要求返还款项，本院予以支持。但考虑双方建立合同时对具体的权利义务内容约定不较明确，诗如雅公司主观违约的恶意不明显，原告席隆波要求支付款项利息，本院不予支持。另外，双方合同的开始和实际的终止发生在诗如雅公司变更股东登记之前，当时该公司是自然人独资有限责任公司，但该公司存在利用私人账号收款，法人财产与股东个人财产混同等情形，且张曼如未提供诗如雅公司的财产独立于个人财产的证据，故此，即使该公司在2020年6月1日后变更为非一人有限公司，张曼如仍应对上述债务承担连带清偿责任。