银保监会发布公司治理三年行动方案

□ 法治日报全媒体记者 周芬棉

赖小民案件的发生，是部分银行业保险机构高管大肆贪污、非法侵占、挪用公司资金的一个缩影，也暴露出部分金融机构公司治理失灵的问题。

今年是防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，为弥补制度短板，深入治理行业乱象，银保监会近日发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》（以下简称《方案》），借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效。

严格规范股东行为

《方案》共十个部分，包括总体要求、党的领导与公司治理融合、公司治理评估、股东行为规范、董事会等治理主体履职、激励约束机制、利益相关者保护、外部市场约束、监管能力建设、组织保障等方面。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为，近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源就在于，股权关系不清、股东行为失范。

银保监会副主席周亮坦承，有的银行股东履行职责意愿不强，形成事实上的股权虚化。有的银行股东违规干预银行经营决策。个别银行股东甚至直接插手信贷审批，违规干预银行经营和人事任免，违规开展不当关联交易，搞利益输送，融易资讯网（www.ironge.com.cn），把银行视为自己的“钱袋子”，滋生较大风险隐患。

刘俊海认为，下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，就是抓住公司治理的牛鼻子，提升公司治理水平的关键。

按照《方案》的行动规划，2020年的主要任务是，深入整治股权与关联交易乱象，着力完善大股东行为约束机制。重点抓好专项整治“回头看”工作，巩固前期专项整治工作成果，按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。

金融律师张远忠认为，在治理股东行为失范方面，要加强大股东特别是控股股东行为的规范，明确大股东不得超越权限干预机构董事会、高管层履行职责，防止大股东操纵和掠夺公司。要建立全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。

明年的工作重点是，健全中小股东权益保障机制，提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。探索完善股东承担损失的具体方式和机制。2022年的工作任务是，进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。力争通过三年努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。

刘俊海认为，衡量公司治理机制建设的成效，要看是否促进公司可持续发展，为股东创造价值，为金融消费者创造福祉，能担当社会道义，履行社会责任。

提升董事会履职能力

威诺律师事务所主任杨兆全认为，董事会运行独立性缺失、独立董事和监事履职不到位等问题，是银行保险业近年来比较突出的问题。

监管实践也发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。

杨兆全说，健全公司治理机构，首要之举就是让董监高积极履职，发挥“两会一层”的作用，完善相关的行业内部规章制度，定期对董事、监事和高管人员履职情况进行监管评估和检查，严格落实岗位交流、履职回避等规定，规范高管层遴选程序手段，发挥独立董事的监督作用。

按照《方案》要求，2020年重点是规范董事、监事和高管人员的履职行为。进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东。及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。深化保险机构董事、监事和高管人员任职资格许可改革，进一步提升保险机构董事长和其他董事的专业水平要求。

2021年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制。改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，切实改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。进一步明确董事会对高管层的授权原则和管理机制，推动高管层在公司章程和董事会授权范围内独立自主开展工作并承担责任。

2022年的主要任务是，进一步推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则，持续优化各治理主体的工作机制。推进市场化选聘职业经理人制度建设。

刘俊海认为，《方案》只是工作指南，不是行为规范。建立健全公司治理机构，还要遵循公司法、刑法、保险法等法律的规定，让公司的运作在法治化的轨道上进行。

强化外部市场约束