股权转让遇到困局怎么办

□ 何泽 赵青航

2015年12月，王某、孙某、张某三人共同出资设立一家有限责任公司，公司注册资本为500万元。其中，王某出资占股55％，孙某出资占股45％，张某出资占股5％，并由孙某担任总经理，负责公司日常经营管理。今年4月，王某因公司每年盈利不高，常年居住国外不便参与公司经营等因素，拟转让其所持有的公司55％的股权。随后，王某通知孙某、张某转让股权事宜，孙某和张某均置之不理，王某的股权转让陷入困局。遇到这种情况该怎么办呢？

问：王某能自由转让股权吗？

答：王某能否自由转让股权，取决于接受股权转让的受让人是否为公司股东。根据受让人的不同，股权转让可分为公司内部的股权转让和公司外部的股权转让（即股权对外转让）。这种区分的主要依据系以受让人在接受股权转让时是否为公司股东。

公司法第七十一条规定，有限责任公司股东之间可相互自由转让其全部或部分股权。但股东向股东以外的人转让股权时，必须按照公司法以及公司章程的规定履行公司内部的股东同意表决权制度和优先购买权程序。因此，王某将股权转让给孙某、张某时，只要达成转让合意即可自由转让；王某将股权转让给他人时，孙某和张某则有权对股权转让事宜作出是否同意以及是否行使优先购买权来阻却王某对外转让股权。

问：王某对外转让股权时该如何履行法定程序？

答：公司法对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，融易新媒体，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意。转让股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东应当在接到通知后作出是否同意的意见，其他股东若接到通知后满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

同时，根据最高法关于适用公司法若干问题的规定（四）规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”因此，王某对外转让股权时，需履行征求其他股东同意以及是否行使优先购买权的通知询问程序。

问：孙某和张某如何行使股权优先购买权？

答：公司法规定的优先购买权是专属于有限责任公司股东的，拥有股东身份才具有行使优先购买权的基础，没有股东身份便无法享有此权利。那么，孙某和张某主张行使优先购买权就需要满足三个方面的条件：一是股权对外转让时享有有限责任公司股东身份；二是基于股东身份享有的优先购买权未被取消；三是行使优先购买权符合公司章程的规定。

所以，孙某和张某主张行使股东优先购买权的前提是王某作为出让股东与股东以外的人已就股权转让事宜达成合意。如果这种合意尚未达成，孙某和张某行使优先购买权的条件就无法成就。在公司章程无特殊约定的前提下，孙某和张某主张优先购买权需按照“同等条件”来购买王某的转让股权。

最高院司法解释规定了优先购买权的行使期间，因此，在王某通知孙某和张某后，二人需在公司章程规定的时间或收到通知确定的期间内（不得少于三十日）提出购买请求。若孙某和张某未在此期间内提出购买请求，便会丧失行使优先购买权的权利。