友升股份：两次IPO关联方认定存差异

与前次IPO时募资需求完全不同的上海友升铝业股份有限公司(以下简称“友升股份”)，第二次IPO之旅在7月26日回复了上交所的问询后，目前显示其主板上市情况已变更为中止。

此次IPO，友升股份拟募集资金24.71亿元，投入“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目(一期)”“年产50万台(套)电池托盘和20万套下车体制造项目”以及补充流动资金等项目。

除了此前《大众证券报》报道公司两次IPO募资变脸，金额成倍扩张，与公司曾发生关联交易的多家由实控人亲戚及前员工创办的关联企业在近两年均告注销之外，记者还发现，友升股份的一家大客户与一大供应商之间存在重合之处、最新版招股书信披的多个数据与前次IPO招股书披露存在差异。

与前次IPO关联方认定出现不同

对拟上市企业来说，关联方及关联交易是重点关注方向之一，虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题，但关联交易始终是重点审核事项，因为关联交易直接关系到拟上市企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。

友升股份目前是第二次IPO，两次IPO的保荐机构均为海通证券，审计机构则均为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。通常而言，两次IPO时，其对于关联方的认定标准应当相同，但记者发现，友升股份两次IPO披露的招股书，除了因管理层出现离职情况相关关联方披露的差异外，出现了关于实控人相关企业的关联方认定不一致的情况。

根据友升股份2021年版招股书，关联方及关联关系是按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对照实际情况，进行认定。其中，该版招股书关于“关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他法人或者其他组织”的事项披露显示：公司董事长、实控人罗世兵控制或任职高级管理人员、遭认定为关联方的企业仅有一家——上海蓝湖泉商贸发展有限公司。

通过企查查查询到的工商信息显示，该企业成立于2003年11月14日，罗世兵持有该企业60%的股权，并担任法定代表人、执行董事，其已去世的兄长罗世国持有该企业40%的股权并担任监事。该企业在公司前次IPO期间，于2021年4月25日注销。

公司最新招股书中，对于“关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他法人或者其他组织”的相关披露，和罗世兵持股的相关企业“关联方”的认定，除了前次IPO披露的上海蓝湖泉商贸发展有限公司外，又多了一家企业——上海世贤商务咨询有限公司。

通过企查查查询到的工商信息显示，上海世贤商务咨询有限公司成立于2001年6月，胡孝贤持股60%并担任其执行董事和法定代表人;罗世兵持有该企业40%的股份，并担任监事。该企业在2021年1月26日注销。

友升股份前次IPO时，发审委特别关注公司在报告期内注销或转让的关联方，曾在反馈意见中要求友升股份补充说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让的原因，报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与公司业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或者调节利润的情形。

而友升股份在2021年11月29日更新的招股书显示，已注销的上海蓝湖泉商贸发展有限公司未实际经营。不过，公司未对上海世贤商务咨询有限公司的情况进行任何披露。

由此让人疑惑：友升股份前后两次IPO，对于实控人相关关联方的认定和披露为何出现不同，是认定标准不一致，还是前版招股书相关披露出现了漏报?此次IPO披露的由实控人持股且任监事的关联方——上海世贤商务咨询有限公司在IPO期间遭注销的原因是什么?其报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向如何?其在报告期内与公司业务、资金往来情况又如何?

此外，记者发现，友升股份2021年版招股书和最新版招股书均披露了2020年的相关数据，产能利用等相关数据的披露也出现了不一致的情况。

2021年版招股书显示，友升股份2020年的挤压设备理论运行时间为7.75万小时，而实际运行时间为7.49万小时，产能利用率为96.64%，公司2020年主要零部件产品的产销率为99.89%。

公司最新版招股书则显示，2020年挤压设备的理论运行时间为6.69万小时，实际运行时间为6.46万小时，产能利用率为93.89%，当年主要零部件产品的产销率为100.72%。