第六次退市制度改革落地，这些情形可直接“红牌罚下”(2)

对此，沪深交易所强调，与“退市风险警示”(*ST)不同，上市公司不会仅因为分红不达标而遭退市。本次规则修订充分考虑了创业板企业、科创板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。

例如，对于研发强度大(最近三个会计年度累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上)或研发规模大(最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上)的创业板公司，可以豁免实施ST。

另外，上交所表示，在设置究竟指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标遭实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。深交所也表示，已对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影响和公司适应时间。

相关修订规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者回报能力。

据介绍，本次规则修订分红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，对过去三年的分红情况进行总体评估，当三年累计的分红比例和分红金额均不满足要求时，公司将会遭实施ST。回购注销金额纳入前述现金分红金额。

要点四：建立投价报告事后回溯监管机制

值得留意的是，沪深交易所此次均修订发布《投资价值研究报告报备关注事项指引》。为了整治高价超募现象，督促承销商提供更加客观中立的投资价值研究报告，这份指引细化投价报告内容规范要求，同时建立事后回溯监管机制。

比如，针对投价报告估值结论较行业、可比公司存在溢价，或者估值结论对应募资存在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估值结论的审慎性和合理性，加强风险揭示。另外，定期回溯投资价值研究报告盈利预测实现情况、估值结论与上市后市值差异情况，对投资价值研究报告撰写不审慎的行为采取监管措施或者纪律处分。

要点五：科创板、创业板定位标准进一步完善

在就正式发布《股票发行上市审核规则》等规则的答记者问中，深交所表示，修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明确创业板定位把握的究竟标准。

一是进一步明确创新、创造、创意的究竟表现形式和把握逻辑。二是适度提高营业收入复合增长率指标，即将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%。三是对应增加发行人说明、保荐人核查要求，进一步压实发行人及中介机构责任。

上交所在《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的修订中，也完善科创板科创属性评价标准。包括将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”等。

另外，要求保荐机构推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

要点六：明确“清仓式”分红等纳入负面清单的相关申报工作

沪深交易所对申请文件受理指引的修订集中在新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

此外，修订稿将申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”，是否存在证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面清单，保荐人也需要出具专项核查意见并纳入申报文件范围。

据介绍，前述“突击‘清仓式’分红”的标准是报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%。

另外，沪深交易所此次修订进一步强化了现场督导力度。这体现在明确“一督到底”，拓宽现场督导覆盖面，强化现场督导与自律监管有效衔接。

要点七：对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。