每日经济新闻：什么是对赌协议？典型的估值调整机制有哪些

　　什么是对赌协议？典型的估值调整机制有哪些？

　　“对赌协议“的“学名”为“估值调整机制”（ValuationAdjust-mentMechanism，VAM），它是一种附条件的合同指投资方和融资方根据“现在业绩”初步作价并确定投资条件，然后根据“未来业绩”调整作价和投资条件如果企业未来的获利能力达到某一标准则融资方享有一定权利用以补偿企业价值被低估的损失;否则投资方享有一定的权利用以补偿高估企业价值的损失。

　　估值调整机制所附的“条件”其实多种多样不仅可以是被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。例如对赌互联网企业的用户数量、技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标。在中国投资机构通常只采用财务绩效条款，且大都以单一的“净利润”为标尺以“股权调整”或“现金补偿”为筹码。

　　投资方通常认为投资企业主要是投资企业未来，融易新媒体，所以他们倾向于与企业约定估值调整机制以控制投资风险。典型的估值调整机制有：

　　1.股份回购条款

　　例如在高盛、鼎晖和新加坡投资公司PVP基金等投资者对于雨润食品的投资中约定如果雨润2005年盈利达不到2.592亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20%的价格赎回所持有的股份。

　　2.股权转让条款

　　例如2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资签订的“对赌协议”约定：如果在2004至2006年三年內蒙牛乳业的每股盈利复合年增长率超过50%三家机构投资者就会将最多7830万股转让给金牛D;反之如果年复合增长率未达到50%金牛就要将最多7830万股股权转让给投资者或者向其支付对应的现金。再如永乐与摩根土丹利、鼎晖的“对赌协议”约定：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，机构投资者将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元永乐管理层将向机构投资者转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元永乐管理层向机构投资者转让的股份最多将达到9394.76万股。