淮河能源43亿元并购案“大瘦身” 交易必要性遭问询后宣布放弃两标的

　　在三次延期回复后，11月1日，淮河能源终于披露了对上交所问询函的回复，随之而来的还有对收购方案的重大调整。最新通告显示，淮河能源拟对本次交易的标的资产范围进行调整，原先重组方案中的淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，新方案仅收购潘集发电公司100%股权，交易对方仍为淮河电力，交易对价由原先的43亿元降至11亿元。

　　为何要对收购方案做重大调整？对此，《证券日报》记者多次拨打淮河能源公开电话，但均无人接听。不过，淮河能源在通告中将调整原因归结为两点：一是原收购方案现金对价规模较高，交易完成后上市公司合并口径债务规模及资产负债率均有所提升，存在短期资金流动性压力的风险；二是原收购方案将新增较大规模的关联交易，影响上市公司独立性。

　　上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战在接受《证券日报》记者采访时表示：“淮河能源在调整收购方案后可以减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，避免上市公司出现短期资金流动性压力。也能减少上市公司潜在关联交易风险，增强公司独立性。”

　　重组方案“瘦身”

　　根据原收购方案，淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权，上述资产将全部以现金方式支付43.27亿元对价。然而，交易所在审阅上述收购方案时发现了两个主要问题：一是交易完成后淮河能源关联交易不降反升，二是负债率也随之出现上升。由此，交易所对原收购方案的必要性、现金收购的合理性给予了重点问询。

　　对于原收购方案的必要性问题，淮河能源在回复中称，最初注入淮浙煤电、淮浙电力的目的是为了进一步解决控股股东淮南矿业与上市公司的同业竞争问题，保障相关资产完整性，提高标的公司整体经营效率。虽然交易完成后公司会新增一定规模的关联交易，但这些关联交易具备商业合理性，且定价公允，既有利于提高上市公司煤炭采购稳定性，又能降低标的公司相关成本，保障销售稳定性。

　　对于现金收购的合理性问题，淮河能源则表示，自身主营业务经营稳定、盈利能力较强，拥有稳定正向的现金流，具备收购实力。截至2023年8月末，上市公司合并口径货币资金约30亿元，母公司口径货币资金16亿元，而且还有尚未使用的11亿元银行授信规模，这些都足够覆盖原收购方案中的交易作价。

　　虽然在交易必要性与现金收购合理性两个主要问题上，淮河能源都作出了充分详细的解释，融易新媒体消息，但最终其还是决定放弃另外两家标的公司，仅收购潘集发电公司100%股权。淮河能源坦言，原收购方案中紧凑的支付安排时间将对上市公司债务规模、资产负债率等指标造成一定影响，新增较大规模的关联交易又会影响上市公司独立性，公司决定对原交易方案“瘦身”，交易作价下降至11.81亿元，全部以自有资金支付。

　　香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示，并购重组属于重大资产交易，对股东的权益可能产生重大影响，因此交易的必要性是监管部门关注的重点。如果必要性不充分，则可能会给股东权益带来潜在风险，无论是不是关联交易都会受到监管部门关注，如果涉及关联交易还会重点关注是否存在利益输送等问题。

　　“在上市公司重大资产收购中，关于交易的必要性问题历来是监管关注的首要问题。”李备战告诉记者，同业竞争与关联交易作为判断上市公司独立性的两大依据，这方面监管部门对上市公司的原则要求是，上市公司与关联方之间不得存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，同时应尽量避免或减少关联交易。

　　前三季度净利下滑明显

　　通告显示，潘集发电公司2台机组分别于2022年12月及2023年上半年陆续投产发电。2022年1号机组实际投产发电上网期限较短，当年利用小时数极低，因此2021年及2022年为亏损状态。

　　最新经营数据显示，潘集发电公司2号机组于2023年2月24日投产，2023年6月份已实现扭亏为盈，2023年1月份-8月份已累计实现净利润8004.79万元(未经审计)。

　　虽然潘集发电公司交易对方无需做出业绩承诺，但新方案对11.81亿元的对价支付安排做了约束：即在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内淮河能源支付交易价款的50%(5.9亿元)，剩余价款则根据潘集发电公司2023年-2025年业绩情况分三期作调整机制处理。

　　淮河能源最新三季报显示，1月份-9月份公司实现净利润5.65亿元，同比下降10.78%。从未来年度看来，收益法预测下潘集发电公司预计每年可产生约2.2亿元净利润。淮河能源表示，本次收购将有效提升上市公司未来盈利能力、增厚上市公司业绩。