宏川智慧8.86亿现金买易联南通 收购后负债率升至72%

　　深圳证券交易所网站近日发布关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函（并购重组问询函〔2023〕第21号）。8月22日，广东宏川智慧物流股份有限公司（简称“宏川智慧”，002930.SZ）发布重大资产购买报告书(草案)。

　　本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。

　　本次交易的交易对方为御顺集团。御顺集团是一家根据中国香港法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2019年5月20日。

　　本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛均系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司（港澳台法人独资），其成立时间分别为2019年8月5日和2020年6月29日。南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联100.00%股权。江苏易联系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2016年7月7日。江苏易联持有易联南通100.00%股权。易联南通系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2004年2月23日。南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联南通为标的公司的实际业务经营主体。

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88592.00万元。

　　本次交易将以现金方式支付交易对价。本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。

　　合并报表口径下，上市公司宏川智慧近两年的偿债能力指标如下：

　　东莞证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问。

　　深圳证券交易所指出，8月22日，宏川智慧披露《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。报告书显示，本次交易标的为南通御顺100.00%股权、南通御盛100.00%股权，资产评估采用资产基础法，评估值8.87亿元，增值率98.56%。

　　同时报告书显示，南通御顺、南通御盛为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权。宏川智慧根据实际经营资产对标的资产出具模拟财务报表，显示审计评估日标的资产净资产为2.15亿元。

　　请宏川智慧结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明增值率之间差异的原因。并结合实际增值率较高的情况充分说明原因并提示交易风险。

　　报告书显示，本次交易作价约为8.86亿元，宏川智慧拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项；备考财务数据显示，本次交易完成后，公司2023年5月末流动比率将由0.74下降至0.46，速动比率将由0.56下降至0.35，资产负债率将由68.70%上升至71.88%；宏川智慧2023年半年度报告显示，截至2023年6月末，货币资金余额为3.51亿元。

　　请宏川智慧：（1）结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，说明公司是否具备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排；（2）说明截至回函日并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确议，请说明借款方、借款金额、借款利率、还款安排及还款资金来源，不确定性风险等情况；（3）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响；（4）就前述内容充分提示风险；（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　以下为原文：

　　深圳证券交易所

　　关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函

　　并购重组问询函〔2023〕第21号

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会：