刚终止IPO就并购？温氏股份拟“接盘”实控人环保资产，标的曾因关联交易惹质疑(2)

截至公告披露之日，筠诚控股的直接股东合计187名，包括164名自然人股东、23个持股平台。其中，融易新媒体消息，筠诚控股直接持有筠诚和瑞59.97%的股份，并通过新兴筠瑞间接持有筠诚和瑞5.85%的股份，系筠诚和瑞的控股股东。

温氏家族通过筠诚控股间接控制新兴筠瑞，通过筠诚控股及新兴筠瑞间接控制筠诚和瑞。据此前招股书介绍，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴7名自然人股东为温氏家族成员，其中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹，梁焕珍为该四名兄弟姐妹之母，伍翠珍为温鹏程之妻，陈健兴为温小琼之夫。温氏家族7人通过直接与间接（通过23个持股平台）持股合计持有筠诚控股31,622.8万股股份，占筠诚控股总股本的19.83%，合计控制筠诚控股42.61%的表决权，为筠诚控股的实际控制人，并就筠诚控股签署了一致行动协议。

上述七位温氏家族成员也是温氏股份的实控人，其中温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、梁焕珍为温氏股份前十大股东，这些人士曾在温氏股份身居要职，比如温志芬为上市公司现任董事长，温鹏程是前任董事长，温小琼曾任财务总监。

本次交易前，温氏股份存在向筠诚和瑞采购环保工程、环保服务的情况，构成上市公司的日常性关联采购。公告显示，2024年1月至11月，温氏股份与本次交易关联人筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易金额为39480.33万元（未经审计），其中关联销售金额为1046.42万元，关联采购金额为38365.34万元，关联租赁金额为68.57万元。

此前招股书显示，2020年至2022年，温氏股份是筠诚和瑞关联销售主要对象，也是其第一大客户。筠诚和瑞向温氏股份和筠诚控股销售形成的主营业务收入分别为39898.81万元、32106.54万元和22737.80万元，占其主营业务收入的比例分别为38.78%、29.2%和23.89%。此前招股书显示，筠诚和瑞2020年至2022年的前五大客户主营业务收入总额占当期主营业务收入的比例分别为56.85%、54.05%和42.48%。

上述关联交易情形屡次被监管质疑。在2023年9月的深交所发审会上，筠诚和瑞曾被要求结合主要客户构成、新客户开拓情况、在手订单情况、关联交易占比，说明是否存在通过关联交易调节收入的情形，是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

温氏股份表示，尽管在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但受宏观经济、畜牧业商业周期及行业竞争等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不落实性；同时，若后续宏观经济修复不及预期、养殖行业周期波动影响下游客户投建需求，则筠诚和瑞的产品生产与销售、环保工程实施等经营活动均将受到一定程度的影响，将对该标的公司经营业绩造成影响。

此前招股书显示，筠诚和瑞2022年营收较2021年同期下降13.29%，净利润较2021年下降19.52%。该公司解释称，2022年部分地区生产经营活动受限，其在手订单的执行和交付进度延后，导致确认的收入下降；2022年上半年，养殖业客户在尚处亏损状态，对扩产投资和更新改造决策偏谨慎，公司上半年新获取订单较少；2022年下半年，养殖客户开始盈利，并释放投资需求，但由于环保工程执行需要一定周期，导致获取的订单在当年实现收入较少。

就业绩情况，筠诚和瑞曾遭深交所要求结合下游养殖行业周期变化、行业政策、在手订单、期后业绩等，按不同业务类别说明公司各主要业务未来业绩增长的可持续性、是否存在较大的业绩下滑风险，并就公司业绩周期性波动和下滑风险予以充分风险提示。

另外，筠诚和瑞于2019年12月通过换股取得北京盈和瑞79.65%股份，并确认商誉12373.66万元，北京盈和瑞整体估值5.08亿元；筠诚和瑞于2020年8月现金收购北京盈和瑞剩余20.35%股权，北京盈和瑞整体估值6.33亿元。但北京盈和瑞的工程项目以循环资源化利用为主，项目投入规模大、建设周期长。2020年末，筠诚和瑞对因收购北京盈和瑞形成的商誉进行了减值测试并计提了商誉减值准备，导致形成资产减值损失9495.42万元。2018年至2022年，北京盈和瑞实现净利润分别为2453.45万元、464.34万元、932.42万元、899.19万元、1331.17万元。

对此，筠诚和瑞在2023年9月的发审会上曾遭要求结合北京盈和瑞业绩变化，说明北京盈和瑞股权估值的合理性；结合北京盈和瑞业绩变化、后续商誉减值计提情况，说明公司现金溢价收购北京盈和瑞剩余股权的商业合理性，是否存在利益输送的情形。