集齐最后一块拼图！抖音拟近14亿收购海联金汇旗下支付牌照(2)

彼时，海联金汇以13.98元/股发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.7%），同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，合计交易价30.39亿元；海联金汇同时向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超18.7亿元，发行底价15.53元/股。

其中，根据收益法评估结果，联动商务股东全部权益的评估值为106,318.05万元，较净资产账面值增值96,403.12万元，增值率972.30%。

据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为33.19亿元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值27.67亿元，增值率为501.22%。此次交易形成商誉为24.83亿元。

自2016年7月31日起，上市公司正式进入金融科技产业领域，转型为“智能制造+金融科技服务”双主业经营企业。2016年，联动优势实现营收79277.41万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30.09%，实现营业利润24368.65万元，占公司最近一个会计年度经审计营业利润的95.2%，上述两指标均超过30%以上。随后，上市公司于当年8月7日正式更名为海联金汇。

不过，海联金汇此次交易未能逃过“对赌期一过就变脸”的魔咒。

根据《业绩补偿协议》及补充协议，博升优势承诺2016年、2017年、2018年联动优势净利润应分别不低于22063.53万元、26365.92万元和32167.32万元，累计不低于80596.77万元；海联金汇控股股东青岛海立控股有限公司承诺2016年、2017年、2018年上市公司（不含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于8000万元、14000万元和18000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

上述“业绩对赌”并未如愿完成。联动优势2016年、2017年、2018年累计完成业绩76472.95万元，完成比例为94.88%，联动优势未能完成业绩承诺。博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4123.82万元。

据其解释，2018年联动优势全资子公司联动商务根据外部形势对子战略进行了调整，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务的部分非主要方向业务完整关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商务带来一定成本、业务影响，而新布局业务在2018年尚未实现明显收益，导致联动商务2018年度整体业绩同比下滑，进而导致联动优势未能完成2018年业绩承诺。

财务数据显示，海联金汇（不含联动优势及其控制的主体）2016年、2017年、2018年累计完成业绩40631.02万元，完成比例为101.58%，“勉强”实现业绩承诺。

但对赌期还没过，海联金汇业绩就开始走弱，公司2018年实现归母净利润13323.92万元，较同期下降67.81%；公司称，2018年，金融科技产业经过近几年的高速增长后进入规范期，制造业在深化供给侧改革的推动下，仍处于转型升级阶段。

2019年，海联金汇巨亏24.56亿元，也是其自2011年上市以来首次亏损。报告期内，公司联动科技、联动商务资产组合计商誉减值损失金额20.69亿元，占联动优势商誉账面原值83%。另外，联动优势本报告期实现营收、净利润分别为9.55亿元、-4.06亿元，而2018年营收、净利润分别为11.2亿元、2.38亿元；实现毛利率33.84%，同比下降19.97%。

图片：海联金汇2019年商誉减值测试报告 图片：海联金汇关于对公司2019年年报问询函的回复

此后，海联金汇继续对联动科技资产组等进行减值，分别于2021年、2022年及2023年涉及商誉减值损失金额为3472.69万元、2092.88万元、2367.17万元。截至目前，联动科技资产组全部商誉账面价值仍有8732.04万元，资产组或资产组组合内其他资产账面价值2935.13万元。

图片：海联金汇2021年商誉减值测试报告 图片：海联金汇2022年商誉减值测试报告