清科创业学院携专家团 为西安高新区企业解析“股权设计”那些事儿

　　不管是初创期企业融资还是企业Pre-IPO筹备上市阶段，都绕不开企业股权的架构设计问题。合理的企业股权架构不仅能稳定管理团队，助推企业持续顺利地发展，也是企业能否顺利IPO的前提。那么企业在IPO前该如何进行股权顶层设计，如何搭建境内境外不同的上市股权架构呢？

    5月13日-14日，由西安高新技术产业开发区管委会主办，清科创业学院承办，西高投·金服时空、西高投·华龙会、丝路人才大市场协办的专题培训在西安高新区神州数码科技园丝路人才大市场举行。本次培训以“IPO上市第一步——股权那些事儿”为主题，由清科创业学院特邀世辉律师事务所和普华永道的多位实战型专家担任培训导师，重点围绕股权架构与企业经营发展、拟上市企业的股权顶层设计、股权重组的税务实操和股权激励的构建及影响等内容，为西安高新区企业董秘及证券事务代表提供了企业上市过程中如何进行股权架构设计的系统课程讲解。

    本次专题培训为期两天，延续了西安高新区专题培训的常规设置。其中第一天的课程由世辉律师事务所的3位资深律师担任培训导师，分别围绕“红筹架构搭建与境外上市简介”、“企业境内上市股权架构设计与规范运营要点”、“股权融资视角下的公司治理与股东权利安排”和“产学研转化常见法律问题”等四个主题展开讲解。

    5月13日上午的课程由世辉律师事务所合伙人梁宏俊主讲。梁宏俊老师毕业于复旦大学，拥有法律硕士和微电子学士双学位，擅长各类复杂交易结构的设计、疑难问题的处理及资本市场法律政策和实务问题的研究。梁老师的主要业务领域包括境内外资本市场、上市公司并购重组、创业投资及私募股权投资、兼并收购，被著名法律评级机构Legal Band评为2021年度、2020年度中国顶级律所排行榜资本市场领域顶级律师，曾入选著名法律评级机构Legal Band 2016年度中国律界俊杰三十强榜单。

　　在上午的课程中，梁宏俊老师首先重点介绍了红筹架构、境外上市及上市模式、搭建红筹架构重组步骤及注意事项等内容。梁老师认为，企业选择境外上市有助于提高企业国际曝光率、建立国际化运营平台、提高上市成功率、拓宽业务渠道资源等。梁宏俊老师介绍企业境外上市有VIE结构和股权红筹结构等不同模式可以选择，比如港股上市就可以选择H股模式或红筹模式。梁宏俊老师还分别介绍了搭VIE重组和搭建股权红筹重组操作的不同步骤。同时，梁宏俊老师告诉大家，企业在境外上市过程中会遇到ODI审批、37号文登记、资金周转及税务等不同挑战，需要企业一一克服。

　　在第二部分的内容中，梁宏俊老师重点讲解了企业境内上市股权架构设计与规范运营的要点，主要围绕境内上市股权架构设计、注册制改革下的企业上市和注册制下企业上市中的运营法律风险控制等内容展开。梁老师告诉大家，新经济创业企业有“一百种”死法，很多公司并非死于外部竞争，而是死于内部分配，企业想要获得稳定的发展环境，科学的股权结构是前提。

　　5月13日下午的课程主题为《拟上市企业的股权顶层设计》，主要由世辉律师事务所的两位合伙人担任主讲导师，他们分别是林慕乔老师和王睿老师。

    林慕乔老师拥有香港中文大学法学硕士和中国政法大学法学学士学位，专注于为美国、中国和欧洲客户的国际公司和商业事务(例如并购、境内和境外的外商直接投资和其他综合公司事务)及私募股权投资项目提供咨询服务。在跨境并购、私募股权融资和外商投资领域拥有丰富的经验，并主办了诸多有影响力的项目，代表性项目包括京东、英国石油(BP)、美敦力(Medtronic)、富达(Fidelity)、济峰资本、保时捷(Porsche)、AIG、武岳峰资本、中国人寿等跨国公司和知名私募投资机构的境内外投资项目。王睿老师拥有哈佛大学法学硕士和北京大学法学学士学位，从事跨境投融资、私募股权投资、外资基金和房地产投融资项目，并在产学研成果转化和企业合规方面拥有丰富经验。为很多高校和研究机构的产学研转化项目提供知识产权转化和作价出资、股权结构设计、创始科学家团队激励设计等方面的法律服务，并为创业企业提供包括股权结构设计、融资、合规等方面的全程法律服务。

　　林慕乔老师的主讲内容是“股权融资视角下的公司治理与股东权利安排”，主要围绕“什么是股权融资”、“股权融资下的公司治理”和“股权融资下的投资人优先权”三部分内容展开。林老师指出，与债权融资相比，股权融资具有不同于债权融资的财务风险、控制权影响和对企业未来发展影响，比如经常出现投资人或投资人董事对公司重大事项具有一票否决权的情况。在股权融资下，投资人会要求一系列的优先权，比如优先认购权、反稀释权、回购权、清算优先权、拖售权、信息权及检查权等权利。

    王睿老师的主讲内容是“产学研转化常见法律问题”，主要围绕“技术成果转化和职务技术成果的基本概念”、“国有单位内部审批程序”、“科技成果作价出资特别事项”和“人事”等内容展开。其中在科技成果作价出资的问题上，王睿老师结合案例对作价出资程序、持股比例分配、高等院校和国家设立的研发机构技术成果作价出资的几种模式、出资方式、出资时限、股东职责与分工、特殊法律风险等内容做了详细讲解。

　　5月14日的课程则主要由普华永道的李慧颖和李欣芮两位资深专家担任主讲导师。李慧颖老师是普华永道税务总监，在中国企业国内上市和海外上市的架构搭建、走出去跨境投资和并购的控股架构搭建、境内和境外运营架构搭建等方面有丰富的税务实操经验。李欣芮老师普华永道股权激励研究小组高级经理、宁波股转交易中心特聘专家，在高管薪酬和股权激励咨询领域拥有丰富经验，曾就职于BAT集团长期激励专家组。擅长股权架构、薪酬规划、人员激励方案设计与实施、资本运作规划、上市挂牌前股改及股权梳理各项工作，服务过包括世界五百强集团、TMT行业、金融服务业、制造业等不同企业在初创阶段、成长阶段、拟上市阶段及上市后的股权方案策划。

    上午的课程则由李欣芮老师主讲《股权激励的构建及影响》，主要围绕“股权激励计划构建总览”、“股权激励顶层设计基本原则”、“股权激励在企业实际经营过程中的实践”、“股权激励的使用对公司财税成本的影响”和“股权激励方案的合法合规性”等内容展开讲解。

　　李欣芮老师认为股权激励思考角度应当体现“奋斗者”导向，从业绩理念、管控模式、利益一致、吸引和保留人才、协同考虑、团队治理的角度去思考股权激励机制。在进行股权顶层设计时应遵循合理的股东控制权、合适的治理结构和股权激励平台建立等基本原则，并可以根据公司是否明确上市来设计不同的股权激励方案，比如直接持股和间接持股模式的选择。

    下午李慧颖老师的课程主题是《企业重组税务实务解析》，主要针对不同企业重组过程中的涉税问题进行了详细讲解，包括“创始人的境内上市架构”、“红筹/VIE架构搭建的税务考虑”、“境内重组的税务问题”和“间接股权转让”等内容。

　　在境内重组的税务问题上，李慧颖老师针对股权收购、资产收购、合并及分立以及资产划转等不同形式下的涉税问题做了充分解析。李老师告诉大家，要特别注意特殊性税务处理的判断逻辑并做好相应的方案。同时，在面对间接股权转让的问题时，融易资讯网（www.ironge.com.cn），李慧颖老师重点讲解了国家税务总局7号公号的适用。

　　授课环节结束后，李欣芮老师和李慧颖老师还专程为同学们提出的关于股权激励中涉及到了财税、合法合规性的各种问题进行了详细的解答。

　　本次培训开启了西安高新区系列专题培训的5月课程，由清科创业(1945.HK)旗下创投领域专业实战派创业服务机构清科创业学院承办，旨在为西安的创业者提供优质的创业培训与服务。本次培训对成熟期企业发展过程中的股权顶层设计和税务问题的实操进行了升级培训，对企业董秘和证券事务代表的日常工作提供了更多指导性的意见，欢迎大家持续关注、积极参加后续的专题培训。