数知科技一夜蒸发60亿商誉：收购资产对赌期满业绩“大变脸”

　　一纸预计商誉减值金额约为60亿元的公告震惊市场。隐藏在巨额商誉减值背后的则是“上市公司巨资收购实控人资产”、“对赌协议”和“业绩大变脸”。

　　12月23日晚间，数知科技（300038.SZ）发布关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告称，经过财务部门初步摸底及测算，多家公司全资子公司及收购的境外公司2020年经营业绩存在大幅下滑，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。

　　按照12月23日收盘价5.42元/股计算，数知科技总体市值为63.51亿元。这也意味着，此次商誉减持金额几乎与上市公司自身市值相等。

　　导致此次商誉巨额减值的导火索，是2016年发起的一次资产收购。

　　时代周报记者查询历年公告了解到，2016年数知科技曾作价63亿元收购了上市公司实控人张志勇控制的宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司（下称宁波诺信）

　　而作价63亿的被收购资产在完成业绩对赌期后，业绩在今年突然“大变脸”。

　　北京地区一位投行人士表示，“如此巨额的商誉减值情形并不多见，对被收购标的真实情况必须打一个问号，说明并购时候的该做的尽调工作并没做到位，由于被收购标的原本就是实控人控制的资产，出现业绩变脸，反映出公司内部治理体系的不规范。”

　　值得一提的是，与商誉减值公告同时披露的，还有公司实控人因占用上市公司资金被证监会北京监管局采取责令改正监管措施的公告。

　　突发巨额商誉减值

　　时间先聚焦在当下。

　　12月23日晚间，数知科技公告称，公司之全资子公司宁波诺信收购的Blackbird HypersonicInvestments Ltd（下称BBHI公司）、全资子公司日月同行信息技术（北京）有限公司（下称日月同行）、全资子公司浙江金之路信息科技有限公司（下称金之路）和全资子公司北京鼎元信广科技发展有限公司（下称鼎元信广）2020年经营业绩存在较大幅度的下滑。

　　公告披露，今年前三季度上述子公司及被收购公司无一例外的出现了营收净利双双下滑的情形。其中BBHI公司实现营业收入19.40亿元，同比下降21.14%，净利润为0.70亿元，同比下降83.54%。而日月同行、金之路、鼎元信广更是全部亏损，亏损额分别为187.94万元、842.78万元和1176.16万元。

　　此前接连不断的收购为数知科技带来了巨额的商誉。截至今年十一月末，数知科技因收购 BBHI形成商誉56.28亿元，此外收购日月同行、金之路、鼎元信广分别形成商誉3.32亿元、0.85亿元和0.56亿元，共计形成商誉61.01亿元。

　　根据相关会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。正因如此，被收购公司业绩的下滑对数知科技来说会形成巨额的商誉减值。

　　对此，数知科技表示，融易新媒体，公司重大资产重组后形成了较大金额的商誉，上述公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。

　　从公司盈利情况来看，Choice数据显示，2020年前三季度数知科技实现净利润1675万元，2019至2016年分别实现净利润5.76亿元、6.34亿元、4.87亿元、1.08亿元。

　　63亿收购实控人资产

　　将时间拉回至2016年。

　　彼时，数知科技还并未完成证券简称更名，仍名为梅泰诺。

　　2016年5月梅泰诺启动了一项重大资产重组，收购方案几易其稿。

　　2017年3月披露的《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》显示，梅泰诺拟向上海诺牧投资中心（有限合伙）（下称上海诺牧）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（下称宁波诺裕）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司（下称宁波诺信）100.00%股权。交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资有限公司（下称香港诺睿）持有BBHI99.998%股权。

　　据披露，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%股权的交易价格确定为63亿元，支付将以股份和现金相结合的方式进行，上市公司以股份方式支付对价42亿元，现金支付对价21亿元。

　　简单来说，上市公司梅泰诺向交易对手方上海诺牧和宁波诺裕购买宁波诺信100%股权，而宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。

　　此次交易的目的在于将BBHI公司装入上市公司。

　　值得一提的是，据相关公告披露，上市公司交易的两个对手方上海诺牧和宁波诺裕均为上市公司实控人张志勇所控制的公司。

　　根据上市公司2016年8月对深交所问询函的回复，上海诺牧和宁波诺裕的股权架构为：

　　在《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中，也有着相关表述。