郎酒股份股东护航“白给”亿元 撑起22亿元采购额“三溪系”躲猫猫

　　由于自然禀赋优越，产业基础雄厚，名优产品众多，四川是中国白酒的重要产区之一。而根植于四川盆地13载有余的四川郎酒股份有限公司（以下简称“郎酒股份”），其“郎”牌白酒因地成名。

　　2020年是白酒行业进入挤压式增长的第4个年头，头部酒企与中小酒企“马太效应”愈演愈烈，行业两极分化之下，郎酒股份携“郎”牌白酒如何逐鹿群雄？

　　回溯历史，郎酒股份发生过两次重大资产重组，其中2016年曾参照注册资本，“折价”超1亿元置入子公司。且其另一家子公司曾被列入经营异常名录，存在弄虚作假“黑历史”。此外，郎酒股份与撑起其超九成基酒采购额的第一大原材料供应商之间关系或“匪浅”，不仅子公司原董监高“现身”该供应商，且该供应商与郎酒股份控股股东监事“杨先本”亲属所控制的企业，或还共同持股三家公司。

　　一、参照注册资本“折价”超1亿元置入子公司，股东或为其“护航”

　　自成立以来，郎酒股份发生过两次重大资产重组，第一次资产重组可追溯到2007年成立之初，而第二次资产重组则发生在2016年。

　　而在第二次重大资产重组中，郎酒股份或“折价”置入子公司。

　　据签署日为2020年5月25日的招股书（以下简称“招股书”），在第二次重大资产重组中，重组资产均按照注册资本进行估值，郎酒股份收购的子公司包括了泸州益和纸品包装有限公司、合江县华艺陶瓷制品有限公司、叙永郎酒东方玻璃有限公司、古蔺天宝洞休闲度假酒店有限公司（以下简称“天宝洞酒店”）、古蔺县久盛投资有限公司（以下简称“久盛投资”）、四川博迅文化传播有限责任公司、古蔺郎酒庄园有限公司（以下简称“郎酒庄园公司”）。

　　其中，2016年11月1日，参照注册资本定价，郎酒股份从其股东泸州宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）处，以1,500万元的转让价格受让郎酒庄园公司100%股权。

　　但据市场监督管理局数据，2016年3月24日，郎酒庄园公司修改了所有者权益，由12,351.81万元变更为13,084万元。即2016年11月，宝光集团将郎酒庄园公司100%股权转让予郎酒股份的价格较之上述数据少了11,584万元。

　　也就是说，短短8个月，若参照注册资本定价，郎酒庄园公司的“价值”缩水超1亿元，上述股权转让或为“折价”转让。而按招股书披露的注册资本定价方式，转让价格是否公允？其股东是否为郎酒股份“护航”？

　　而在第二次重大资产重组中收购的子公司中，存在“异象”的并不止郎酒庄园公司一家。

　　二、从控股股东处收购酒店，交易后两年历经“停业”、“歇业”

　　关于第二次重大资产重组的背景，郎酒股份的解释现疑云。

　　据招股书，郎酒股份称，因与其主营业务密切相关的白酒包装、玻璃与陶瓷酒瓶、商标等资产及业务，仍属于其控股股东四川郎酒集团有限责任公司（以下简称“郎酒集团”）、股东宝光集团及其子公司所有。因此，为增强业务独立性，减少关联交易，郎酒股份拟通过现金收购相关资产。

　　但是，有一家子公司的收购理由或违背了上述“说辞”。

　　据招股书，第二次重大资产重组中，2016年11月15日，参照注册资本定价，郎酒股份从郎酒集团以300万元的转让价格，受让天宝洞酒店100%股权。

　　而郎酒股份称，天宝洞酒店，将成为其郎酒庄园体验式营销活动中的一环，与青云阁、红运阁等场所为体验者提供“吃、住、行、乐”一站式服务。

　　据市场监督管理局数据，2015年，郎酒股份子公司天宝洞酒店的企业经营状态为“停业”。2016-2017年，其企业经营状态分别为“停业”、“歇业”。

　　此外，2014年，天宝洞酒店的企业经营状态为“开业”，其并于2015年5月27日将其所有者权益、营收、净利润进行修改，修改后的数据分别为52.21万元、0万元、-15.3万元。即2015-2017年，天宝洞酒店或实际并未营业。

　　通过资产重组，郎酒股份置入天洞宝酒店后，天洞宝酒店历经“停业”、“停业”、“歇业”的经营状态，在这期间天洞宝酒店是否实际营业？或未可知。但除了收购而来的子公司，郎酒股份其他子公司亦有别样“故事”需讲。

　　三、子公司两度被列入经营异常名录，存在弄虚作假“黑历史”

　　在公司的内部治理中，郎酒股份子公司还存在弄虚作假的“黑历史”。