博思软件考验将至 收购的公司承诺业绩期满风险来袭

　　上市之后，博思软件买买买，业绩快速增长，但业绩承诺期后的风险随之而来，2019年是业绩对赌最后一年。从众多收购案例来看，如果没有业绩承诺的压力，被收购方也往往失去动力。而一旦业绩不佳，商誉难逃减值计提风险。

　　博思软件（300525.SZ）主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品主要应用于财政信息化领域，并聚焦于财政票据、政府非税收入（是指除税收和政府债务收入以外的财政收入）及其延伸业务领域、财政财务领域和公共采购领域三大领域。2016年7月，博思软件IPO募集资金2亿元并上市。

　　上市前，博思软件增长并不快，2012年营业收入1.01亿元，到了2016年1.71亿元，净利润从3091.91万元增加至3830.16万元，扣非净利润从2993.25万元增长至3606.05万元。

　　但上市后，博思软件突然驶入快车道，2017年至2019年营业收入分别为3.10亿元、5.59亿元、8.99亿元，净利润分别为5468.51万元、8534.92万元、1.07亿元，扣非净利润分别为5396.18万元、8132.39万元、9902.28万元。

　　是博思软件站到了风口？

　　驶入快车道

　　上市后，博思软件开启买买买模式。

　　2017年9月，博思软件以8400万元拿下内蒙古金财信息技术有限公司（下称“内蒙金财公司”）70%股权，带来商誉5041.63万元。

　　同年10月，博思软件以1500万元现金受让吉林省金财科技有限公司（下称“吉林金财公司”）30%股权，2018年8月以4049.50万元现金受让剩余70%股权，产生商誉4896.75万元。

　　2018年博思软件以2.23亿元拿下浙江美科科技股份有限公司、成都思必得信息技术有限公司、北京阳光公采科技有限公司、广东瑞联科技有限公司（下称“广东瑞联”）及吉林金财公司的控制权，由于溢价较多，商誉增加了1.91亿元。

　　2019年7月，以900万元收购青海欣财网络信息技术有限公司60%股权，产生商誉526.91万元。

　　按公司说法，上述收购拓展了销售版图，而且丰富了公司的产品线。凭借财政票据电子化改革政策东风，博思软件的财政票据、政府非税收入收缴电子化业务蓬勃发展。

　　软件开发与销售以及技术服务是博思软件主打产品，2019年合计贡献营业收入8.19亿元，占比91.17%。毛利率分别为75.90%、65.36%。2019年营业收入、净利润、扣非净利润均创历史新高。

　　趁着业绩大好，博思软件于2019年10月定向增发募集资金4.5亿元。

　　神奇子公司博思致新

　　在博思软件发展壮大的过程中，持股51%的子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（下称“博思致新”）很给力。博思致新成立于2016年6月，含着“金钥匙”出生，发展快速。2016年至2019年，博思致新的营业收入爆发性增长，分别为166.55万元、3392.15万元、8389.52万元、1.26亿元，净利润也飙升，分别为-168.26万元、56.82万元、822.50万元、1484.51万元。

　　而且，博思致新成了中标大户。2018年10月中标陕西财政云（一期）预算管理一体化系统，中标金额3467.80 万元；2019年中标“吉林省吉林祥云信息技术有限公司财政电子票据平台项目” ，中标金额1392万元；同时中标“吉林省吉林祥云信息技术有限公司统一支付平台系统项目”，中标金额2622万元。而相比之下，博思软件（不含博思致新）就差太多了，其披露的中标公告只有一个，且金额只有458万元。

　　预计博思致新2020年营业收入可达1.81亿元、净利润可达2012.34万元。

　　从多个数据来看，博思致新这家公司有些神奇。

　　2014年，博思软件营业收入1.20亿元，融易新媒体，员工数量553人，博思致新在2019年营业收入过亿元，达到1.26亿元，员工数量为163人（其中销售人员13人）。

　　2019年，博思软件营业收入8.99亿元，员工数量3070人（其中销售人员427人），人均营业收入29.28万元，销售人员人均营业收入201.48万元，如扣除博思致新，人均营业收入下降至26.59万元，销售人员人均营业收入下降至186.69万元，而博思致新人均营业收入高达77.21万元，销售人员人均营业收入968.12万元。

　　交易作价“六亲不认”？

　　2020年6月，博思软件披露公告，拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华等人持有的博思致新49%股权，交易作价为2.43亿元。同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。据披露，本次交易完成后，博思致新成为上市公司全资子公司，有利于增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。

　　业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年经审计的扣非净利润分别为2350万元、4050万元、6000万元。

　　博思致新的股权结构为：博思软件51%、博思致新的员工持股平台博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博思致新（平潭）”）16%、刘少华13%、白瑞3%、李先锋3%、侯祥钦3%、柯丙军3%、查道鹏3%、李志国2%。张奇为博思致新（平潭）执行事务合伙人，持有56.25%合伙企业财产份额。

　　刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人于2016年至2017年间自北京用友政务软件有限公司离职后加入博思软件，还拥有博思致新的股权，是本次交易的最大受益者，涉及交易金额1.69亿元。

　　博思软件为何如此大方？

　　博思软件给出的解释是，博思致新设立前，上市公司主要以与其他公司联合投标的方式拓展财政管理一体化业务在福建省财政厅本级及全省实施推广业务，但尚不具备财政一体化业务的产品资源及研发能力，在项目整体收入中占比较小。刘少华等人具有丰富的行业经验，深度参与了相关业务行业标准的制定，积累了潜在的业务资源，能够帮助博思致新快速建立和完善财政一体化业务体系并在商业机会获取中发挥衔接沟通作用；亦看好财政一体化等相关业务的未来市场前景，有意与上市公司共同出资设立博思致新。简言之，这些人不是纯粹打工人，是合作伙伴。问题是，这些人为何这么着急退出？说好的共同承担开拓风险呢？

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