新通联欲借款10亿元豪买关联方资产 实控人大举套现

　　12月1日，新通联发布了重组草案（修订稿），对收购华坤衍庆70%股权事项进一步补充披露。草案显示，华坤衍庆主要持有华坤道威（或称目标公司）51%股权，交易完成后，上市公司将间接控制华坤道威51%股权。

　　值得关注的是，此次交易对价为10.5亿元现金，而上市公司计划增加10亿元有息负债来支付此次交易对价，其中有5亿元借款来自上市公司实控人曹文洁。公告显示，曹文洁计划在近期向济南铁坤转让上市公司18.45%股权，而济南铁坤的有限合伙人为目标公司的实控人、交易对手之一的孟宪坤。简言之，此次10.5亿元的高溢价现金收购，是以增加了上市公司负债的方式成全了实控人与交易对方的“双赢”。但令人担忧的是，目标公司财务数据的真实性还有待检验。

　　上市公司“抽血”10亿元 实控人大举套现

　　草案显示，截至评估基准日2020年6月30日，标的公司的评估值为14.53亿元，标的公司合并口径审计后账面净资产1.84亿元，评估增值率为689.09%；标的公司母公司口径审计后账面净资产0.25亿元，评估增值14.28亿元，评估增值率为5601.07%。这样的收购溢价并不低。 

　　并且，上市公司要拿出10.5亿元现金支付此次交易对价，但目前公司账上的货币资金不足1亿元。作为解决方案，新通联拟借款10亿元完成此次收购。其中，公司打算向控股股东、实控人曹文洁借款人民币5.15亿元（借款期限5年，借款利率为4.65%），再向银行申请5亿元的并购贷款（贷款期限不超过5年）。

　　毫无疑问，新通联的财务负担会大幅增加，而实控人未来5年将从上市公司获得利息收入1.2亿元。如果新通联也按照5年期、4.65%的利率向银行贷款，则上市公司层面每年增加近5000万元的利息费用。

　　令人更惊讶的是，此次高溢价现金收购的对方并不是“外人”。草案显示，此次交易对方的实际控制人之一为孟宪坤，其认缴51%合伙份额的铁坤投资与上市公司控股股东、实控人曹文洁及其控制的文洁投资签订了协议，曹文洁、文洁投资拟分别向铁坤投资转让其所持有的上市公司股份的14.70%和3.75%。股份转让完成后，铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤将实现对上市公司18.45%股份的控制。

　　这意味着，实控人通过大举转让手中股份套现，作为关联方的交易对手将获得10.5亿元现金，而上市公司在本不宽裕的情况下“抽血”10.5亿元，还要在未来几年偿还2亿元左右的利息。

　　值得一提的是，并购标的的现金流状况也不乐观。2018年和2020年上半年的经营活动产生的现金流净额为负值，远低于同期净利润。2019年和2020年上半年，融易资讯网（www.ironge.com.cn），华坤道威现金及现金等价物净增加额分别为-3897.51万元和-2909.12万元，说明公司账上的货币资金并没有随着业绩增长而增加。

　　标的财务异常

　　上文分析可知，在高溢价现金收购及股权转让中，实控人和交易对手都有不菲的现金流入，而上市公司则是现金净流出。令人担忧的是，标的多项财务指标异常，业绩并没有与之相应的现金流支撑，真实性还有待检验。

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