西上海“包装”往事：巨额资产未入评估 关联方护航同套路上演三次

　　在资本市场，上市包装已经成为一个公开的秘密。上市包装，好比一种新产品推向市场，经历公司改制、清理历史遗留问题、完善公司治理等一系列举措，将公司整体推向市场和投资者面前。这个过程，不仅是个新的起点，也是一个以全新面貌和形象展示公司的时候。

　　而翻开西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”）的历史，所呈现的却是令人“意外”的另外一面。2015年9月10日，西上海进行了上市辅导备案，并于2016年3月9日，券商出具第一次辅导工作总结报告。就在上市辅导备案和辅导前后，西上海“突击”进行了资产置入，在关联方“护航”之下，超亿元土地和资产或未“纳入”评估，同种“套路”上演了三次，或“白得”地和资产。

　　对于西上海及其关联方，不管是“白得”，抑或是“心甘情愿”，背后存在交易公允性、交易合法性以及相关税费等问题，均难以回避。其中，资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）扮演了重要“角色”，而其身后却是“黑历史”缠身，签字评估师方明甚至因违规吃警示函。

　　一、“突击”置入上海安澄，或“白得”一块地

　　历史上，西上海曾以资产评估公司出具的评估价值为依据，置入了关联方西上海集团的子公司，彼时西上海集团临时“突击”增资，而评估价值却未考虑增资情况。

　　据招股书，西上海集团被认定为西上海的关联方，拥有同一实际控制人；2002年7月-2011年11月，西上海系西上海集团的控股子公司。上海安澄实业有限公司（以下简称“上海安澄”）原为西上海集团的全资子公司，成立于2012年1月6日，注册资本200万元。

　　2014年12月11日，西上海集团对上海安澄增资，新增注册资本以西上海集团位于上海市嘉定区恒永路619号的土地使用权出资；该土地使用权评估价值为1,080万元，上海安澄注册资本由此增加至1,280万元。

　　2014年12月15日，东洲评估出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1105044号），截至2014年11月30日，上海安澄的全部权益价值1,152.83万元。

　　2014年12月17日，上海安澄股东会决议，将西上海集团所持100%股权转让予西上海，转让价格以经评估净资产值为定价依据。

　　2014年12月18日，西上海与西上海集团签订交易合同，西上海以1,152.83万元价格置入上海安澄。

　　2014年12月26日，上海安澄办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海安澄成为西上海的全资子公司。

　　也就是说，2014年12月11日，西上海集团以价值1,080万元的土地使用权对上海安澄增资；一周之后，西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1105044号《资产评估报告》，以1,152.83万元的价格从西上海集团置入上海安澄。

　　但该评估报告所评估的资产，却是上海安澄截至2014年11月30日的全部权益价值为1,152.83万元；即西上海置入上海安澄的价格，并未将西上海集团增资的价值1.080万元土地使用权考虑在内，可谓“白得”一块地。

　　所谓近水楼台先得月，西上海之所以能够低价置入上海安澄，或由于其与西上海集团受同一实控人控制，得到的“便利”。

　　因此，上述关于上海安澄的股权转让交易，不仅公允性存在疑问，西上海的公司治理独立性也打上“问号”。

　　上述问题，东洲评估对上海安澄增资事宜或“知情”，而其对上海安澄进行评估时是否做到勤勉尽责，不得而知。

　　二、关联方“护航”置入上海蕴尚，超亿元土地及资产或未“纳入”评估

　　事实上，融易新媒体，西上海“低价”置入的子公司不止上海安澄。

　　据招股书，上海蕴尚实业有限公司（以下简称“上海蕴尚”），原为关联方西上海集团的全资子公司，成立于2012年10月19日，注册资本100万元。

　　2014年11月30日，上海蕴尚股东会决议，将西上海集团所持100%股权转让予西上海，转让价格以经评估净资产值为定价依据。

　　2014年12月11日，西上海集团对上海蕴尚增资，新增注册资本以上海市嘉定区恒裕路517号的土地使用权、房屋建筑物和附属物出资；该土地使用权和实物资产评估价值为11,978.56万元，上海蕴尚注册资本由此增加至12,078.56万元。