森萱医药：产能仅五成10余种产品未生产销售 环保罚单高达20万元

　　经过几十年发展，国内化学原料药行业已形成较为完备的工业体系，行业呈现规模大、成本低、产量高的特点。但2015-2019年，中国化学药品原药产量整体趋于下降，2019年仅为262.1万吨，同比下降7%。2020年上半年，产量下降为129.3万吨。而江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”）或难“独善其身”。

　　而观其背后，历史上，2018年森萱医药进行资产重组，标的公司业绩未达盈利预测。此外，森萱医药10余种产品未实现商业化生产销售，且近三年研发投入占比不及同行均值与此同时，森萱医药及其子公司曾“踩雷”环境污染及安全生产等问题，收到环保“罚单”曾高达20万元。2019年，森萱医药的产能利用率均值为54.4%，其募资扩产背后，新增产能或难“消化”。

　　一、精华制药持股84.14%，资产重组标的业绩未达盈利预测

　　此番公开发行，森萱医药合作的保荐机构为开源证券股份有限公司，律师事务所为江苏汇典律师事务所，会计师事务所为天衡会计师事务所，评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司。

　　截至公开发行说明书签署日，即2020年7月17日，森萱医药的控股股东为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”），直接持有森萱医药84.14%的股份。而森萱医药的实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”），南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）持有精华制药34.29%的股权，为精华制药的控股股东。南通市国资委持有南通产控100%的股权，为精华制药的实际控制人，因此也是森萱医药的实际控制人。

　　而精华制药是一家于2010年2月3日上市的国有控股公司。

　　据精华制药2020年半年报，精华制药的主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。

　　公开发行说明书显示，2018年12月14日，森萱医药完成重大资产重组，且重组前后，重组方与被重组方均受同一控制权人精华制药的控制。

　　此次重组，森萱医药以4.5元/股的价格向精华制药发行12,415.9170万股普通股份，以支付交易对价合计55,871.62万元，其中精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）100%股权对价52,331.01万元，南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”）35.18%股权对价3,540.61万元。

　　本次重组完成后，南通公司与南通森萱均变为森萱医药的全资子公司。

　　需要指出的是，森萱医药2018年标的公司业绩未达盈利预测。

　　据森萱医药2019年3月13日披露的公告，2018年2-12月，标的公司南通公司、南通森萱盈利预测合计6,213.98万元，其中南通公司盈利预测5,432.47万元，南通森萱盈利预测781.51万元。而同期，南通公司实际实现的利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为4,607.24万元、4,463.69万元，南通森萱实际实现的利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为106.09万元、103.9万元，两者合计分别为4,713.32万元、4,567.59万元。

　　2018年2-12月，南通公司实际实现的扣非净利润占盈利预测的82.17%；同期，南通森萱实际实现的扣非净利润占盈利预测的13.29%。即此次重大资产重组涉及的标的公司，在2018 年2-12月整体实现的扣非净利润占盈利预测的73.51%，业绩未达盈利预测。

　　而森萱医药表示，由于内销苯巴比妥占苯巴比妥的总收入比例下降，毛利下降，导致公司未完成盈利预测的净利润；随着国家环保治理力度加强，公司利托那韦系列产品原材料采购价格不断提升，公司成本上升较快；而下游制药企业的需求量进行了后推，公司利托那韦系列产品销售量相应减少，导致收入未完成预测数值。

　　二、直接材料成本占比逾五成，10余种产品未实现商业化生产销售

　　成立于2008年10月7日，2018年重组后，森萱医药的主要产品为原料药、医药中间体及化工中间体，重组后森萱医药的新增业务为原料药产品。

　　从产品类别来看，森萱医药的主营业务收入主要来自含氧杂环类化工中间体、解热镇痛抗炎类原料药、抗癫痫类原料药和抗肿瘤类原料药等四大类产品。

　　2017-2019年，上述四大类产品各期实现收入总额分别为2.75亿元、2.93亿元和3.96亿元，占同期主营业务收入的比例分别为72.89%、76.67%和78.96%，上述四大类产品已经上市销售，且在市场上占有主要地位。