熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一

　　2019年，国内炼乳市场消费量22.4万吨，较上年增长8.74%，预计2020年消费量将近24万吨，炼乳及浓缩奶需求预计将保持较快增长。另一方面，自诩“国内炼乳领域的龙头企业”的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”），曾在2018年11月12日向证监会报送了上市申请文件，而后却于2019年1月9日主动申请“撤材料”。

　　此次再度冲击上市，熊猫乳品实控人受让“国有商标”，两年后却溢价16倍，令人唏嘘。与此同时，熊猫乳品还曾低于每股价值增资扩股。此外，熊猫乳品溢价87.85%收购实控人配偶曾持股公司的固定资产，交易公允性或遭“拷问”。而其子公司与实控人控股公司共用电话、经营场所，熊猫乳品独立性或遭侵蚀。

　　一、熊猫乳品“国企变民企”，实控人受让“国有商标”两年溢价16倍

　　实际上，熊猫乳品实控人曾受让“国有商标”两年溢价16倍，令人唏嘘。

　　1996年1月，国有控股企业浙江省粮油食品进出口股份有限公司（以下简称“浙江粮油”）、由李作恭实际控制的民营企业浙江澳华乳品有限公司(以下简称“澳华乳品”)和自然人应子才共同出资设立浙江熊猫乳品有限公司(熊猫乳品的前身，以下简称“熊猫乳品”)，注册资本500万元。

　　其中，浙江粮油以注册号为21803的“熊猫”炼乳注册商标5年独家使用权作价100万元、以货币资金155万元，合计255万元出资，占注册资本51%；澳华乳品以固定资产作价74.68万元和货币资金155.32万元，合计出资230万元，占注册资本的46%；应子才以货币资金出资15万元，占注册资本的3%。

　　显而易见，熊猫乳品曾是由国有控股企业浙江粮油控股的公司。

　　值得一提的是，据公开转让说明书，熊猫乳品设立时，浙江粮油以“熊猫”商标独家使用权出资时未进行评估。

　　其后，据公开转让说明书，截至2001年，浙江粮油用以出资的“熊猫”炼乳注册商标的5年商标使用权到期后，彼时熊猫乳品的三个股东浙江粮油、澳华乳品以及李作恭约定，将“熊猫”商标的独家使用权的期限延长至与熊猫乳品经营期限一致，即无偿使用到2020年12月31日。在该约定中，李作恭以及其控制的澳华乳品为该约定的受益人。

　　多年后，浙江粮油退出熊猫乳品，并出售其所持有的“熊猫”系列商标。而这一约定，则致使“熊猫”系列商标估值不足百万元。

　　2010年7月6日，浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）在浙江产权交易所有限公司举行的电子竞价会，以1,721.17万元的价格，竞得浙江粮油持有的熊猫乳品42%股权及其所有的“熊猫”乳品类系列商标（中国21803号、1482254号、1165065号、1165066号，香港19590358号，新加坡T06/061661号，老挝5456号，柬埔寨10058号，菲律宾4-1997-119507号，阿尔及利亚9643号，马来西亚97004350号，范围均为炼乳、奶油等）所有权。其中，42%股权价格为1,690.18万元，商标的价格为30.99万元。

　　上述交易完成后，浙江粮油不再持有熊猫乳品股权，浙江东日持有熊猫乳品42%股权，成为熊猫乳品第一大股东。同时，“熊猫”乳品类系列商标所有权人由浙江粮油变为浙江东日。

　　其中，浙江东日实际控制人为温州市人民政府国有资产监督管理委员会，浙江东日亦为国有控股企业。

　　而“接手”熊猫乳品不足两年，浙江东日便将熊猫乳品股权及上述11项“熊猫”乳品类系列商标，转让出去。

　　2012年4月28日，浙江东日将熊猫乳品42%股权及上述11项“熊猫”乳品类系列商标，转让给定安澳华食品科技有限公司（以下简称“定安澳华”，曾用名为定安澳华实业有限公司），转让价格为1,987万元，其中，42%股权价格为1,927万元，商标的价格为60万元。

　　前述股权转让后，浙江东日退出熊猫乳品，不再持有熊猫乳品股份。而股权转让前，定安澳华持有熊猫乳品40%股权，股权转让后，持有熊猫乳品82%股权，为熊猫乳品控股股东。同时，定安澳华拥有上述11项“熊猫”乳品类系列商标的所有权。

　　据公开转让说明书，定安澳华由李作恭、李学军父子控制。前述股权转让后，李作恭、李学军和李锡安父子三人，成为熊猫乳品实际控制人。

　　至此，“国资”背景退出熊猫乳品，熊猫乳品由“国企变民企”。

　　而原由国有控股企业浙江粮油拥有的“熊猫”乳品类系列商标，也归李作恭父子所有。

　　2012年，李作恭父子以60万元受让的“国有商标”，两年后却至少溢价16.41倍。